財務盡職調(diào)查指導手冊（德勤）

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1、盡職調(diào)查工作指引目錄1概述32公司基本情況32.1設立與發(fā)展歷程32.2組織結(jié)構(gòu)、公司治理及內(nèi)部控制42.3同業(yè)競爭與關聯(lián)交易62.4業(yè)務發(fā)展目標72.5高管人員調(diào)查72.6風險因素及其他重要事項83業(yè)務與技術情況93.1行業(yè)及競爭概況93.2采購情況103.3生產(chǎn)情況113.4銷售情況123.5技術及研發(fā)情況134財務情況144.1財務報告及相關財務資料144.2會計政策與會計估計144.3財務比率分析144.4與損益有關的項目154.5與資產(chǎn)狀況有關的項目164.6現(xiàn)金流量194.7納稅情況191概述?本工作指引作為盡職調(diào)

2、查工作的參考性文件，需要根據(jù)不同公司的具體情況，并結(jié)合調(diào)查人員的工作經(jīng)驗進行分析使用。?本工作指引需配合盡職調(diào)查相關工作表格一起使用，包括會計科目分析底稿、關聯(lián)交易及往來統(tǒng)計表、或有事項統(tǒng)計表以及土地房產(chǎn)統(tǒng)計表。2公司基本情況2.1設立與發(fā)展歷程設立的合法性?取得公司設立時的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、合資協(xié)議、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查其設立程序、工商注冊登記的合法性、真實性。歷史沿革情況?查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記、工商年檢等資料，了解其歷史沿革情況。股東出資情況?了解公司名

3、義股東與實際股東是否一致。?關注自然人股東在公司的任職情況，以及其親屬在公司的投資、任職情況。?查閱股東出資時驗資資料，調(diào)查股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況。?核查股東是否合法擁有出資資產(chǎn)的產(chǎn)權，資產(chǎn)權屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及其出資資產(chǎn)的產(chǎn)權過戶情況。對以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應查閱資產(chǎn)評估報告；對以高新技術成果出資入股的，應查閱相關管理部門出具的高新技術成果認定書。主要股東情況?了解股東直接持股和間接持股的情況。?主要股東的主營業(yè)務、股權結(jié)構(gòu)、

4、生產(chǎn)經(jīng)營等情況；主要股東之間關聯(lián)關系或一致行動情況及相關協(xié)議；主要股東所持公司股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權利的情況；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份重大權屬糾紛情況；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。?調(diào)查主要股東是否存在影響公司正常經(jīng)營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關法律法規(guī)等情形。21重大股權變動情況?查閱與公司重大股權變動相關股東會、董事會、監(jiān)事會（下稱“三會”）有關文件以及政府批準文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記文件等，核查公司歷次增

5、資、減資、股東變動的合法、合規(guī)性。?核查公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和實際控制人是否發(fā)生重大變動。重大重組情況?了解公司設立后發(fā)生過的合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項。?取得重大重組事項三會決議、重組協(xié)議文件、政府批準文件、審計報告、評估報告、中介機構(gòu)專業(yè)意見、債權人同意債務轉(zhuǎn)移的相關文件、重組相關的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶文件等資料。?分析重組行為對公司業(yè)務、控制權、高管人員、財務狀況和經(jīng)營業(yè)績等方面的影響，判斷重組行為是否導致公司主營業(yè)務和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更。2.2組織結(jié)構(gòu)、公司治理

6、及內(nèi)部控制公司章程?查閱公司章程，調(diào)查其是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會和交易所的有關規(guī)定。?關注董事會授權情況是否符合規(guī)定。組織結(jié)構(gòu)?取得公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖。?考察總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內(nèi)部控制決策的形式、層次、實施和反饋的情況，分析評價公司組織運作的有效性。?判斷公司組織機構(gòu)是否健全、清晰，其設置是否體現(xiàn)分工明確、相互制約的治理原則。三會設立及職責履行?取得公司治理制度規(guī)定,包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等文件資料，核查公司是否

7、依法建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，了解公司董事會、監(jiān)事會,以及戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況，及公司章程中規(guī)定的上述機構(gòu)和人員依法履行的職責是否完備、明確。21獨立性情況?查閱公司相關資料，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄實地考察其產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，調(diào)查分析公司是否具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及獨立的采購、銷售系統(tǒng)，調(diào)查分析其對產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況。?計算公司關聯(lián)采購額和關聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁

8、的關聯(lián)交易，判斷其業(yè)務獨立性。?對于商標、專利、版權、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)以及房產(chǎn)、土地使用權、主要生產(chǎn)經(jīng)營設備等主要財產(chǎn)，調(diào)查公司是否具備完整、合法的財產(chǎn)權屬憑證以及是否實際占有；調(diào)查商標權、專利權、版權、特許經(jīng)營權等的權利期限情況，核查這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛；