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1、并購重組中的10個稅務籌劃點2015-02-0309:08來源：華稅律師? 我要糾錯?
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5、?小?分享到： 并購重組（Merger&Acquisition）泛指在市場機制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的產(chǎn)權交易活動，主要表現(xiàn)為兩個以上公司合并、組建新公司或相互參股。并購重組過程中，通常會涉及企業(yè)所得稅、個人所得稅、增值稅、營業(yè)稅、契稅、印花稅、土地增值稅等，其中，最為重要的是所得稅，無論對于企業(yè)還是個人，積極的稅務籌劃，都可以大大降低并購重組的稅負成本?！ 』I劃點1：爭取特殊性稅務處理，
6、遞延納稅 最新頒布實施的《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）將適用特殊性稅務處理的股權收購和資產(chǎn)收購比例由不低于75%調(diào)整為不低于50%，因此，滿足以下條件可申請?zhí)厥庑远悇仗幚恚瑫簳r不用繳納稅款：（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的?！ 。?）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。（50%） （3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動?！ 。?）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。（85%）
7、 ?。?）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉讓所取得的股權。 籌劃點2：資產(chǎn)收購與股權收購的選擇 并購重組中的10個稅務籌劃點 籌劃點3：資產(chǎn)與債權、債務等“打包轉讓”的運用 根據(jù)《關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。同時，根據(jù)《關于納稅人資產(chǎn)
8、重組有關營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)YibinCityCitytracktrafficplanningisYibincityregionalrangewithintracktrafficsystemofonceintegration,andcitytracktrafficalsoisYibinCityCityintegratedtracktrafficsystemintheofpart,foraccurategr
9、aspcitytracktrafficresearchofobject以及與其相關聯(lián)的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權轉讓，不征收營業(yè)稅?！ 』I劃點4：未分配利潤、盈余公積的處理 根據(jù)國家稅務總局《關于落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條“關于股權轉讓所得確認和計算問題”規(guī)定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中，按該項股權所可能
10、分配的金額。同時根據(jù)《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第五條規(guī)定，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；股息所得為“免稅收入”，因此，在股權轉讓前，可以先分配股東留存收益?！ 』I劃點5：成本“核定”的使用 根據(jù)最新實施的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十七條規(guī)定：“個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股
11、權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值。”從之前部分地區(qū)實踐來看，比如，海南省按申報的股權轉讓收入的一定比例（15%）核定計稅成本。因此，對于部分近年來迅猛發(fā)展的行業(yè)而言（如房地產(chǎn)等），如果按照上述方式進行核定的成本大于實際成本，可以適用這一方法進行稅務籌劃，以降低應納稅所得額?！ 』I劃點6：變更公司注冊地址 為了招商引資，發(fā)展中西部地區(qū)的經(jīng)濟，國家及地方層面都出臺了一系列的區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策，多數(shù)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)都出臺了財政返還政策。各地出臺的區(qū)域性的稅收優(yōu)惠政策或財政返還政策，實際上是降低了實際的稅負率。2010年以來，針對
12、上市公司限售股減持，更是一度出現(xiàn)了所謂的“鷹潭模式”、“林芝模式”等，一大批股權轉讓方實現(xiàn)了成功避稅，涉及金額高達數(shù)十億元?！ 〔①徶亟M中的10個稅務籌劃點 籌劃點7：“過橋資金”的引入 諸如房地產(chǎn)等近年來快速發(fā)展的行業(yè)在股權轉讓過程中，面臨的一個突出問題就是企業(yè)的資產(chǎn)增值過大，相比較
