【PDF】為了進一步規(guī)范本公司董事會的議事方式和決策程序.pdf

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1、四川明星電力股份有限公司董事會議事規(guī)則(2006年6月23日公司2005年度股東大會修訂)1第一條宗旨為了進一步規(guī)范本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二條公司董事會對股東大會負責，并依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》行使職權(quán)。第三條本規(guī)則對公司全體董事具有約束力。第四條董事會辦公室董事會下設(shè)董事會辦公室，處理董事會日常事務。董事會秘書負責保管

2、董事會和董事會辦公室印章。第五條定期會議董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。第六條定期會議的提案在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應當視需要征求經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。第七條臨時會議有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）董事長認為必要時；（五）二分之一以上獨立董事提

3、議時；（六）經(jīng)理提議時；2（七）證券監(jiān)管部門要求召開時；（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。第八條臨時會議的提議程序按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。提案內(nèi)容應當屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應當一并

4、提交。董事會辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應當于當日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。董事長應當自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。第九條會議的召集和主持董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十條會議通知召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有董

5、事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。3情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。第十一條會議通知的內(nèi)容書面會議通知應當至少包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點；（二）會議的召開方式；（三）擬審議的事項（會議提案）；（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（五）董事表決所必需的會議材料；（六）董事應當親自

6、出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。第十二條會議通知的變更董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、

7、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。第十三條會議的召開董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監(jiān)管部門報告。監(jiān)事可以列席董事會會議；經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事4會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。第十四條親自出席和委托出席董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。書面的

8、委托書應在開會前1天送達董事會秘書，由董事會秘書辦理授權(quán)委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。委托書應當載明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人對每項提案的簡要意見；（三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；（四）委托人的簽字、日期等。委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權(quán)。受托董事應當向會議主持人提交書面委托書