首次公開發(fā)行股票的信息披露

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1、第七章　首次公開發(fā)行股票的信息披露第一節(jié)　信息披露概述　　【考試要求】掌握信息披露的制度規(guī)定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務(wù)管理?！　　究荚囈c(diǎn)】信息披露方式和信息披露的事務(wù)管理和原則　　【知識點(diǎn)1】信息披露的制度規(guī)定　　▲要求：股份有限公司公開發(fā)行股票并上市，必須同時(shí)向所有投資者公開信息披露→披露的信息不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏　　▲在哪里披露?→在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱　　▲如果是在境內(nèi)外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公

2、司應(yīng)如何披露信息?→在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露，且內(nèi)容應(yīng)保持一致?！　　局R點(diǎn)2】信息披露的方式　　▲方式有哪些?→發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。　　▲披露語言的選擇：應(yīng)采用中文文本。若同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)保證兩種文本的內(nèi)容一致;若兩個文本發(fā)生歧義，以中文文本為準(zhǔn)?！　　局R點(diǎn)3】信息披露的原則　　1.真實(shí)性原則：與客觀實(shí)際相符　　2.準(zhǔn)確性原則：盡可

3、能詳盡具體準(zhǔn)確　　3.完整性原則：把能夠提供給投資者判斷證券投資價(jià)值的情況全部公開　　4.及時(shí)性原則：在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)以指定的方式披露　　【知識點(diǎn)4】信息披露的事務(wù)管理　　1.信息披露事務(wù)管理制度　　2.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人　　▲上市公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者代行董事會秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)?！　　绻鲜泄径聲貢杖痹撊绾翁幚?空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定1名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報(bào)

4、交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會秘書人選。在董事會指定之前，由董事長代行董秘職責(zé)(董事會秘書空缺期間超過3個月后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書)　　▲注意的一個問題：上市公司在聘任董秘時(shí)，還應(yīng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董秘履行職責(zé)。原因何在?→當(dāng)董秘不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，但是，在此期間并不免除董秘對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任?！　?.信息披露的監(jiān)督管理和法律責(zé)任　　▲誰來監(jiān)督管理?→證監(jiān)會和證交所　　▲監(jiān)督什么?證監(jiān)會監(jiān)督(信息披露文件及公告的情況、信息披露事

5、務(wù)管理活動、上市公司控股股東、實(shí)際控制人和信息披露義務(wù)人的行為)和證交所監(jiān)督(對上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控)。　　▲特別的地方：證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。　　▲如果上市公司及其他信息披露義務(wù)人違反信息披露的相關(guān)規(guī)定怎么辦?情節(jié)嚴(yán)重的→證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任?！〉诙?jié)　首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要　　【考試要求】　　熟悉

6、招股說明書的編制和披露要求及其保證與責(zé)任，了解招股說明書的摘要刊登、有關(guān)招股說明書及其摘要信息。掌握招股說明書的一般內(nèi)容與格式?！　　究荚囈c(diǎn)】　　招股說明書的編制和披露要求及其保證與責(zé)任　　【知識點(diǎn)1】招股說明書的編制和披露的規(guī)定　　證監(jiān)會在2001年3月15日發(fā)布(2006年5與18日修改)了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書》　　1.招股說明書信息披露的要求　　第1號準(zhǔn)則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求?！　》彩菍ν顿Y者作出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)披露，不論第1號準(zhǔn)則是否有

7、明確規(guī)定?！　∪舻?號準(zhǔn)則的某些具體要求對發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)修改，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)作書面說明?！　　@里面存在一個問題：若發(fā)行人有充分依據(jù)證明第1號準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，發(fā)行人可向證監(jiān)會申請豁免披露?！　?.招股說明書及其摘要披露的原則　　▲真實(shí)、準(zhǔn)確、完整　　3.招股說明書及其引用的財(cái)務(wù)報(bào)告的有效期及相關(guān)事項(xiàng)　　(1)招股說明書引用的財(cái)務(wù)報(bào)告在其最近1期截止日后6個月內(nèi)

8、有效(特殊情況下可以延長但至多不超過1個月;財(cái)務(wù)報(bào)告的截止日為年度末、半年度末或季度末)　　(2)招股說明書的有效期為6個月，自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后1次簽署之日起計(jì)算?！　?.招股說明書的預(yù)先披露　　在申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書(申報(bào)稿)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。　　▲預(yù)先披露的招股說明書(申報(bào)稿)不是發(fā)行人發(fā)