資源描述:
《首次公開發(fā)行股票的信息披露》由會員上傳分享,免費(fèi)在線閱讀,更多相關(guān)內(nèi)容在應(yīng)用文檔-天天文庫。
1、第七章 首次公開發(fā)行股票的信息披露第一節(jié) 信息披露概述 【考試要求】掌握信息披露的制度規(guī)定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務(wù)管理?! 究荚囈c(diǎn)】信息披露方式和信息披露的事務(wù)管理和原則 【知識點(diǎn)1】信息披露的制度規(guī)定 ▲要求:股份有限公司公開發(fā)行股票并上市,必須同時(shí)向所有投資者公開信息披露→披露的信息不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 ▲在哪里披露?→在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的媒體發(fā)布,同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易所,供社會公眾查閱 ▲如果是在境內(nèi)外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公
2、司應(yīng)如何披露信息?→在境外市場披露的信息,應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露,且內(nèi)容應(yīng)保持一致?! 局R點(diǎn)2】信息披露的方式 ▲方式有哪些?→發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊,同時(shí)將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站,并置備于中國證監(jiān)會指定的場所,供公眾查閱。 ▲披露語言的選擇:應(yīng)采用中文文本。若同時(shí)采用外文文本的,信息披露義務(wù)人應(yīng)保證兩種文本的內(nèi)容一致;若兩個文本發(fā)生歧義,以中文文本為準(zhǔn)?! 局R點(diǎn)3】信息披露的原則 1.真實(shí)性原則:與客觀實(shí)際相符 2.準(zhǔn)確性原則:盡可
3、能詳盡具體準(zhǔn)確 3.完整性原則:把能夠提供給投資者判斷證券投資價(jià)值的情況全部公開 4.及時(shí)性原則:在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)以指定的方式披露 【知識點(diǎn)4】信息披露的事務(wù)管理 1.信息披露事務(wù)管理制度 2.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書,作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人 ▲上市公司在履行信息披露義務(wù)時(shí),應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者代行董事會秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與交易所聯(lián)系,辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)?! 绻鲜泄径聲貢杖痹撊绾翁幚?空缺期間,董事會應(yīng)當(dāng)指定1名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé),并報(bào)
4、交易所備案,同時(shí)盡快確定董事會秘書人選。在董事會指定之前,由董事長代行董秘職責(zé)(董事會秘書空缺期間超過3個月后,董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé),直至公司正式聘任董事會秘書) ▲注意的一個問題:上市公司在聘任董秘時(shí),還應(yīng)聘任證券事務(wù)代表,協(xié)助董秘履行職責(zé)。原因何在?→當(dāng)董秘不能履行職責(zé)時(shí),由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé),但是,在此期間并不免除董秘對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任?! ?.信息披露的監(jiān)督管理和法律責(zé)任 ▲誰來監(jiān)督管理?→證監(jiān)會和證交所 ▲監(jiān)督什么?證監(jiān)會監(jiān)督(信息披露文件及公告的情況、信息披露事
5、務(wù)管理活動、上市公司控股股東、實(shí)際控制人和信息披露義務(wù)人的行為)和證交所監(jiān)督(對上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督,督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息,對證券及其衍生品種交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控)。 ▲特別的地方:證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。 ▲如果上市公司及其他信息披露義務(wù)人違反信息披露的相關(guān)規(guī)定怎么辦?情節(jié)嚴(yán)重的→證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法機(jī)關(guān),追究刑事責(zé)任?!〉诙?jié) 首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要 【考試要求】 熟悉
6、招股說明書的編制和披露要求及其保證與責(zé)任,了解招股說明書的摘要刊登、有關(guān)招股說明書及其摘要信息。掌握招股說明書的一般內(nèi)容與格式?! 究荚囈c(diǎn)】 招股說明書的編制和披露要求及其保證與責(zé)任 【知識點(diǎn)1】招股說明書的編制和披露的規(guī)定 證監(jiān)會在2001年3月15日發(fā)布(2006年5與18日修改)了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書》 1.招股說明書信息披露的要求 第1號準(zhǔn)則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求?! 》彩菍ν顿Y者作出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)披露,不論第1號準(zhǔn)則是否有
7、明確規(guī)定?! ∪舻?號準(zhǔn)則的某些具體要求對發(fā)行人確實(shí)不適用的,發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況,在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)修改,但應(yīng)在申報(bào)時(shí)作書面說明?! @里面存在一個問題:若發(fā)行人有充分依據(jù)證明第1號準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的,發(fā)行人可向證監(jiān)會申請豁免披露?! ?.招股說明書及其摘要披露的原則 ▲真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 3.招股說明書及其引用的財(cái)務(wù)報(bào)告的有效期及相關(guān)事項(xiàng) (1)招股說明書引用的財(cái)務(wù)報(bào)告在其最近1期截止日后6個月內(nèi)
8、有效(特殊情況下可以延長但至多不超過1個月;財(cái)務(wù)報(bào)告的截止日為年度末、半年度末或季度末) (2)招股說明書的有效期為6個月,自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后1次簽署之日起計(jì)算?! ?.招股說明書的預(yù)先披露 在申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書(申報(bào)稿)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。 ▲預(yù)先披露的招股說明書(申報(bào)稿)不是發(fā)行人發(fā)