G第七章首次公開發(fā)行股票的信息披露

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1、第七章首次公開發(fā)行股票的信息披露參考教材:證券發(fā)行與承銷/《2007年證券業(yè)從業(yè)資格考試輔導(dǎo)叢書》編寫組編寫.—北京：中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2007.6經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院王寶瑩教授第一部分基本內(nèi)容及學(xué)習(xí)目的與要求一、基本內(nèi)容(參見圖7-1)二、學(xué)習(xí)目的與要求掌握信息披露的制度規(guī)定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務(wù)管理。熟悉招股說(shuō)明書的編制和披露要求及其保證與責(zé)任，了解招股說(shuō)明書的摘要刊登、有關(guān)招股說(shuō)明書及其摘要信息的散發(fā)。掌握招股說(shuō)明書的一般內(nèi)容與格式。熟悉發(fā)行公告的披露、發(fā)行公告的內(nèi)容。熟悉股票上

2、市公告書的編制和披露要求，股票上市公告書的內(nèi)容與格式。第二部分知識(shí)要點(diǎn)第一節(jié)信息披露概述一、知識(shí)體系(參見圖7-2)二、要點(diǎn)分析(一)信息披露的制度規(guī)定股份有限公司公開發(fā)行股票并上市，依照《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》和其他相關(guān)部門規(guī)章等的規(guī)定，必須同時(shí)向所有投資者公開信息披露，依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公開發(fā)行證券的公司信息披露的規(guī)章制度分為4個(gè)層次，依次為：內(nèi)容與

3、格式準(zhǔn)則、編報(bào)規(guī)則、規(guī)范問(wèn)答、個(gè)案意見與案例分析。首次公開發(fā)行股票的信息披露文件主要包括：招股說(shuō)明書及其附錄和備查文件、招股說(shuō)明書摘要、發(fā)行公告、上市公告書。(二)信息披露的方式信息披露的方式主要包括：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過(guò)程中披露的信息刊登在至少1種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。(三)信息披露

4、的原則1.真實(shí)性原則。是指信息披露義務(wù)人所公開的情況不得有任何虛假成分，必須與自身的客觀實(shí)際相符。2.準(zhǔn)確性原則。是指信息披露義務(wù)人公開的信息必須盡可能詳盡、具體、準(zhǔn)確。3.完整性原則。是指信息披露義務(wù)人必須把能夠提供給投資者判斷證券投資價(jià)值的情況全部公開。4.及時(shí)性原則。是指信息披露義務(wù)人在依照法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)定要求的時(shí)間內(nèi)以指定的方式披露。(四)信息披露的事務(wù)管理1.信息披露事務(wù)管理制度。2.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，作為公司與變易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。董事會(huì)秘書為上市公司高級(jí)管理人員，對(duì)公

5、司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。上市公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。上市公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所提交相關(guān)資料并公告聘任情況。3.信息披露的監(jiān)督管理和法律責(zé)任，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求上市公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)有關(guān)信息披露問(wèn)題作出解釋、說(shuō)明或者提供相關(guān)資料，并要求上市公司提供保薦人或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充

6、，并調(diào)閱其工作底稿。上市公司及其他信息披露義務(wù)人、保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出回復(fù)，并配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的檢查、調(diào)查。第二節(jié)首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書及其摘要一、知識(shí)體系(參見圖7-3)二、要點(diǎn)分析(一)招股說(shuō)明書信息披露的要求《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說(shuō)明書》規(guī)定了招股說(shuō)明書信息披露的最低要求。不論“第1號(hào)準(zhǔn)則”是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。招股說(shuō)明書的有效期為6個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前、招股說(shuō)明書最后1次簽署之日起計(jì)算。(二)

7、招股說(shuō)明書的一般要求引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來(lái)源；引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說(shuō)明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬(wàn)元為單位；發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說(shuō)明書外文澤本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，以中文文本為準(zhǔn)；招股說(shuō)明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209毫米×295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)；內(nèi)容應(yīng)簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂，突出事件實(shí)質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或抵毀性詞句。(三)招股說(shuō)明書摘要的一般要求招股說(shuō)明書摘要的目的僅為向公眾提供

8、有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況．無(wú)須包括招股說(shuō)明書全文各部分的主要內(nèi)容；招股說(shuō)明書摘要盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露發(fā)行人的情況，做到簡(jiǎn)明扼要．通俗易懂：招股說(shuō)明書摘要必須忠實(shí)于招股說(shuō)明書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；招股說(shuō)明書摘要刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊，最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)小5號(hào)字，最小行距為0.35毫米。(四)招股說(shuō)明書摘要的刊登和報(bào)送發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行前將招股說(shuō)明書摘要刊登于至少1種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將招股說(shuō)明書全文刊登