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《證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務盡職調查指引》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關內容在應用文檔-天天文庫。
1、證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務盡職調查指引第一章總則第一條為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務，促進證券公司做好盡職調查工作，制定本指引。第二條盡職調查是指證券公司通過訪談、查閱、實地考察等方法，勤勉盡責地對申請以非公開方式發(fā)行債券的中小微企業(yè)（以下簡稱“企業(yè)”）進行調查，以充分了解企業(yè)經營情況、財務狀況和償債能力的過程。第三條本指引是對證券公司盡職調查工作的一般要求。證券公司應按照本指引的要求，認真履行盡職調查義務。除對本指引已列示的內容進行調查外，證券公司還應對承銷業(yè)務中涉及的、可能影響企業(yè)償債能力的其他重大事項進行調查，核實相關發(fā)行文件的真實性、準確性和完整性。
2、必要時，證券公司可采取本指引以外的其他方法對相關事項進行調查。第四條證券公司應建立健全內部控制制度，確保參與盡職調查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。第五條盡職調查過程中,證券公司可合理利用會計師事務所、律師事務所等其他中介機構出具的專業(yè)意見。對專業(yè)意見有異議的，應主動與其他中介機構進行溝通，并可要求其做出解釋或出具依據(jù)8；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應對有關事項進行調查、復核。第六條盡職調查工作完成后，證券公司應出具盡職調查報告，并履行內核程序。第二章盡職調查內容和方法第七條盡職調查內容包括但不限于：（
3、一）企業(yè)基本情況、歷史沿革情況和實際控制人情況；（二）經營范圍和主營業(yè)務情況；（三）公司治理和內部控制情況；（四）財務狀況及償債能力；（五）信用記錄；（六）募集資金用途；（七）增信措施安排和提供信用增進服務的機構資信狀況（如有）；（八）或有事項及其他重大事項情況。第八條調查控股股東及實際控制人情況。查閱工商登記文件、股權結構圖、股東名冊、重要會議記錄及會議決議，詢問管理層，了解企業(yè)的股權結構和股東情況，調查企業(yè)的控股股東及實際控制人情況。第九條調查主營業(yè)務情況。查閱營業(yè)執(zhí)照、財務報告，詢問管理層（指對企業(yè)決策、經營、管理負有領導職責的人員，包括董事、監(jiān)事、總經理、副總經理、財
4、務負責人等，后三者為高級管理人員，下同）8，了解企業(yè)的經營范圍、主營業(yè)務和提供的主要產品（或服務），判斷企業(yè)的主營業(yè)務是否符合國家產業(yè)政策。第十條調查所屬行業(yè)狀況、經營模式、主要供應商和客戶情況。訪談管理層、比較分析行業(yè)及市場數(shù)據(jù)，了解企業(yè)所處行業(yè)的基本情況，關注企業(yè)面臨的主要競爭狀況，企業(yè)在行業(yè)中的競爭地位、競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略等。詢問管理層，結合行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等，了解企業(yè)的經營模式，調查企業(yè)的采購模式、生產或服務模式和銷售模式。查閱賬簿，訪談管理層及采購部門和銷售部門負責人，計算從前五名供應商的采購額及其占當期采購總額的比例、對前五名客戶的銷售額及其占當
5、期主營業(yè)務收入的比例，關注企業(yè)對供應商和客戶的依賴程度，以及供應商和客戶的穩(wěn)定性。第十一條調查公司治理情況。查閱公司章程、會議記錄、會議決議等，咨詢律師或法律顧問，了解企業(yè)的組織結構；查閱公司治理有關文件，了解企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員的構成情況和職責，公司章程和股東（大）會（如有）、董事會（如有）、監(jiān)事會（如有）的議事規(guī)則。關注公司制度的執(zhí)行情況，并取得企業(yè)出具的關于公司治理情況的自我評價。8第十二條調查內部控制情況。查閱會議記錄、規(guī)章制度等，訪談管理層及員工，咨詢注冊會計師，了解企業(yè)的內部控制制度及其執(zhí)行情況，重點關注內部控制制度能否合理保證財務報告的可靠性。取得企業(yè)
6、出具的關于內部控制情況的自我評價，包括內部控制制度是否健全、執(zhí)行是否有效等。第十三條調查主要財務指標。根據(jù)經審計的財務報告，計算、比較報告期毛利率、凈資產收益率、資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)、應收賬款周轉率、存貨周轉率等主要財務指標，分析企業(yè)的盈利能力、長短期償債能力和營運能力。比較分析經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額變動情況等，調查企業(yè)的獲取現(xiàn)金能力。各項財務指標及相關會計項目有較大變動或異常的，應分析原因。第十四條調查主要資產狀況。查閱有關明細資料，咨詢注冊會計師，調查企業(yè)的應收款項形成原因、收回可能性等。查閱房屋建筑物與生產經營設備的權屬證明、相關合同等，咨詢
7、律師或法律顧問，必要時進行實地察看，調查企業(yè)是否具備完整、合法的財產權屬證明，固定資產是否存在抵押、質押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛。8查閱土地使用權、商標、專利、著作權、特許經營權等無形資產的權屬證明、相關合同等，咨詢律師或法律顧問，了解企業(yè)的土地使用權、商標權、專利權、著作權、特許經營權等的權利期限情況等，調查無形資產是否存在質押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛。第十五條調查主要債務情況。查閱銀行借款合同，了解企業(yè)銀行借款的金額、期限、利率、擔保措施、付息情況、還款計劃等。查閱企業(yè)與銀行授信
