公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引

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1、公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引第一章總則第一條為規(guī)范承銷機構(gòu)開展公司債券承銷業(yè)務(wù)，促進承銷機構(gòu)做好盡職調(diào)查工作，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本指引。法律法規(guī)、自律組織等對公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作另有規(guī)定的應(yīng)當從其規(guī)定。第二條本指引所稱盡職調(diào)查是指承銷機構(gòu)及其業(yè)務(wù)人員勤勉盡責地對發(fā)行人進行調(diào)查，以了解發(fā)行人經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和償債能力，并有合理理由確信募集文件真實、準確、完整以及核查募集文件中與發(fā)行條件相關(guān)的內(nèi)容是否符合相關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定的過程。第三條本指引是對承銷機構(gòu)盡職調(diào)查工作

2、的最低要求。承銷機構(gòu)應(yīng)當按照本指引的要求，并結(jié)合發(fā)行人的行業(yè)、業(yè)務(wù)、融資類型等實際情況，認真履行盡職調(diào)查義務(wù)。除對本指引已列示的內(nèi)容進行調(diào)查外，承銷機構(gòu)還應(yīng)當對承銷業(yè)務(wù)中涉及的、可能影響發(fā)行人償債能力的其他重大事項進行調(diào)查，核實募集文件的真實性、準確性和完整性。必要時，承銷機構(gòu)可以采取本指引以外的其他方法對相關(guān)事項進行調(diào)查。15第一條承銷機構(gòu)應(yīng)當建立健全內(nèi)部控制制度，確保參與盡職調(diào)查工作的業(yè)務(wù)人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。第二條盡職調(diào)查過程中,對發(fā)行人發(fā)行募集文件中無中介機構(gòu)及其簽名人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，承銷機構(gòu)應(yīng)當在獲

3、得合理的盡職調(diào)查材料并對各種盡職調(diào)查材料進行綜合分析的基礎(chǔ)上進行獨立判斷。對發(fā)行人發(fā)行募集文件中有中介機構(gòu)及其簽名人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，承銷機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進行審慎核查。對專業(yè)意見存有異議的，應(yīng)當主動與中介機構(gòu)進行協(xié)商，并可以要求其做出解釋或出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應(yīng)當對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核，并可以聘請其他中介機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。第三條盡職調(diào)查工作完成后，承銷機構(gòu)應(yīng)當撰寫盡職調(diào)查報告。同時，承銷機構(gòu)應(yīng)當建立盡職調(diào)查工作底稿制度，工作底稿應(yīng)當真實、準確、完整地反映盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查工

4、作底稿及盡職調(diào)查報告應(yīng)當妥善存檔，保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于五年。第四條中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）對承銷機構(gòu)的盡職調(diào)查工作實施自律管理。第二章盡職調(diào)查內(nèi)容和方法15第一條公開發(fā)行公司債券的，盡職調(diào)查內(nèi)容包括但不限于：（一）發(fā)行人基本情況；（二）財務(wù)會計信息；（三）發(fā)行人及本期債券的資信狀況；（四）募集資金運用；（五）增信機制、償債計劃及其他保障措施；（六）利害關(guān)系；（七）發(fā)行人履行規(guī)定的內(nèi)部決策程序情況；（八）募集文件中與發(fā)行條件相關(guān)的內(nèi)容；（九）發(fā)行人存在的主要風險；（十）在承銷業(yè)務(wù)中涉及的、可能影響發(fā)行人償債能力的其他重大事項。第二條承

5、銷機構(gòu)開展盡職調(diào)查可以采用查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查、信息分析、印證和討論等方法。第三條調(diào)查發(fā)行人基本情況，包括但不限于：（一）歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實際控制人承銷機構(gòu)應(yīng)當查閱工商登記文件、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊，了解公司設(shè)立及最近三年內(nèi)實際控制人變化情況、重大資產(chǎn)重組情況及報告期末的前十大股東情況。相關(guān)重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項的，應(yīng)當簡要查閱資產(chǎn)評估報告。15承銷機構(gòu)應(yīng)當調(diào)查發(fā)行人的控股股東及實際控制人的基本情況（包括中國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國人民銀行征信系統(tǒng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、國家稅務(wù)總局的重大稅收違法案件信息公布

6、欄、最高人民法院失信被執(zhí)行人信息查詢平臺顯示的該控股股東或?qū)嶋H控制人的誠信狀況）及變更情況。實際控制人應(yīng)當調(diào)查到最終的國有控股主體或自然人為止。若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人，承銷機構(gòu)應(yīng)當調(diào)查其簡要背景、與其他主要股東的關(guān)系及直接或間接持有的發(fā)行人股份／權(quán)被質(zhì)押或存在爭議的情況，及該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況。若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為法人，承銷機構(gòu)應(yīng)當調(diào)查該法人的名稱及其主要股東，包括但不限于該法人的成立日期、注冊資本、主要業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)情況、最近一年合并財務(wù)報表的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（注明是否經(jīng)審計）、所持有的發(fā)行人股份／權(quán)被質(zhì)押或存在爭議的情況。

7、（二）發(fā)行人對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資承銷機構(gòu)應(yīng)當查閱發(fā)行人對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況，包括主要子公司以及其他有重要影響的參股公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)的基本情況、主營業(yè)務(wù)、近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（包括資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、收入、凈利潤等）及其重大增減變動的情況及原因。（三）經(jīng)營范圍及主營業(yè)務(wù)15承銷機構(gòu)應(yīng)當查閱營業(yè)執(zhí)照、從事業(yè)務(wù)需要的許可資格或資質(zhì)文件（如有），了解發(fā)行人所從事的主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的用途、所在行業(yè)狀況及發(fā)行人面臨的主要競爭狀況、經(jīng)營方針及戰(zhàn)略。承銷機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等，通過訪談等方式，了解發(fā)行人的經(jīng)營模式，調(diào)查發(fā)行人的采購模

8、式、生產(chǎn)或服務(wù)模式和銷售