淺論股東知情權(quán)

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1、淺論股東知情權(quán)摘要：股東知情權(quán)即法律賦予股東通過查閱公司設(shè)立、經(jīng)營、解散過程中的相關(guān)信息和資料以及詢問與上述有關(guān)的問題，實現(xiàn)了解公司的經(jīng)營狀況和公司高級管理人員的業(yè)務(wù)活動的權(quán)利，世界上許多國家已建立了完善的股東知情權(quán)制度，我國新公司法對股東知情權(quán)作了較原公司法更為詳盡的規(guī)定，加強了公司中小股東利益的保護。但我國公司法在股東知情權(quán)范圍及保護機制上的法律還有待予以完善。關(guān)鍵詞：公司法;股東;股東知情權(quán)現(xiàn)代公司制度中，公司經(jīng)營決策權(quán)越來越集中到董事會，因而中小股東權(quán)利的保護日益受到重視，由于大部分中小股東在公司中并不直接參與公司的經(jīng)營管理，因此處于信息不對稱的弱勢地位，只有知

2、曉公司的相關(guān)信息，才有可能防患于未然，世界上多數(shù)國家已建立了完善的股東知情權(quán)制度，股東知情權(quán)亦有其深厚的理論基礎(chǔ)。我國新修訂的公司法也對股東知情權(quán)作了較為全面的規(guī)定，但就股東知情權(quán)保護機制方面仍然不夠全面，本文就股東知情權(quán)的概念、股東知情權(quán)的范圍及股東知情權(quán)的保護機制方面作一些粗淺的探討。一、股東知情權(quán)的概念及理論基礎(chǔ)股東知情權(quán)為法律賦予股東通過查閱公司財務(wù)報告資料、賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營、決策、管理的相關(guān)資料以及詢問與上述有關(guān)的問題，實現(xiàn)了解公司運營狀況和公司高級管理人員的業(yè)務(wù)活動的權(quán)利。股東知情權(quán)并非是股東所享有的單一權(quán)利，而是一個權(quán)利體系，。由查閱公司章程權(quán)、查閱股東

3、會會議記錄權(quán)、查閱公司會計報告權(quán)、查閱董事會會議決議權(quán)等一系列權(quán)利構(gòu)成。現(xiàn)代公司實行所有權(quán)與控制權(quán)的分離，股東不直接營運公司事務(wù)，股東要對公司事務(wù)參與和監(jiān)管，首先要獲取公司經(jīng)營的有關(guān)信息，只有在獲取了公司經(jīng)營信息的基礎(chǔ)上，才可能行使對公司的監(jiān)督權(quán)和重大經(jīng)營決策權(quán)，以維護股東的終極利益。從而達到維護股東利益，所以可以說股東知情權(quán)是實現(xiàn)其他權(quán)利的前提和基礎(chǔ)。從各國公司法對股東知情權(quán)的權(quán)利范圍看，股東知情權(quán)有廣義與狹義之分。廣義的股東知情權(quán)是指股東對公司一切事務(wù)有了解知悉的權(quán)利，包括查閱公司的會計原始憑證、傳票、契約書、納稅申報書、電傳、書信、記錄、電文等文件的權(quán)利（如《法國

4、商事公司法》的規(guī)定）。狹義的股東知情權(quán)是指股東有權(quán)查閱股東會記錄和公司財務(wù)會計報告的權(quán)利(如我國《公司法》規(guī)定)。在我國，知情權(quán)其基本含義是公民有權(quán)知道他應(yīng)該知道的事情，國家應(yīng)最大限度地確認和保障公民獲取、知悉信息的權(quán)利[1]。股東知情權(quán)即法律賦予股東通過查閱公司設(shè)立、經(jīng)營、解散過程中的相關(guān)信息和資料以及詢問與上述有關(guān)的問題，實現(xiàn)了解公司的經(jīng)營狀況和公司高級管理人員的業(yè)務(wù)活動的權(quán)利。股東知情權(quán)的理論依據(jù)可從下面兩個方面進行分析:1.股東知情權(quán)是行使股東權(quán)的本質(zhì)要求，股東是公司的共同出資者和投資風(fēng)險承擔(dān)者，然而有資本的股東未必參與經(jīng)營，有經(jīng)營智慧的人未必有資本。公司經(jīng)營活

5、動的日趨復(fù)雜化和專業(yè)化，也需要有職業(yè)經(jīng)理層的管理，股東把經(jīng)營管理職能交給董事會和經(jīng)理后，需要監(jiān)督公司相關(guān)的行為，而這都是建立在了解公司可靠信息的基礎(chǔ)上，因此知情權(quán)是行使股東權(quán)的本質(zhì)要求。2.股東知情權(quán)是股東平等原則的體現(xiàn)。股東平等原則是在基于股東資格而發(fā)生的公司與股東之間以及股東與股東之間的法律關(guān)系中，所有股東按其所持股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額享受平等待遇，免受不合理的待遇。公司的權(quán)力一般是掌握在控股股東手中，而普通股東很少能夠參與公司內(nèi)部事務(wù)決策，為保障少數(shù)股東的合法權(quán)，預(yù)防和控制大股東的權(quán)利濫用，需要賦予不參與公司內(nèi)部事務(wù)的小股東知曉公司相關(guān)信息的權(quán)利。二、股東知情權(quán)的

6、范圍(一)世界各國立法中規(guī)定的股東知情權(quán)的范圍公司從產(chǎn)生到終止，擁有大量的信息。股東有權(quán)知悉的是公司信息中事關(guān)股東利益的重大信息，而不包括具體的經(jīng)營管理方法、商業(yè)技術(shù)秘密、客戶名單等信息。從世界各國立法的發(fā)展趨勢而言，股東知情權(quán)的范圍日益擴大，它主要包括:1.公司設(shè)立時的信息主要包括兩類:(1)公司章程中的信息，包括公司的注冊資本、公司名稱和住所、經(jīng)營范圍、設(shè)立方式、股東的權(quán)利和義務(wù)、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的人數(shù)、姓名、住所、報酬及所持公司的股份數(shù)額、公司利潤分配方法、公司解散事由等由公司章程明確規(guī)定的事項。(2)是公司注冊登記方面的信息，公司設(shè)立登記的事項是公開的，社會公眾

7、可以查閱及抄錄公司登記在登記薄上的有關(guān)事項，公司股東與公司關(guān)系最為密切，當(dāng)然有權(quán)知悉公司的登記注冊信息[1]。2.公司經(jīng)營時的信息公司的全部價值在于它的經(jīng)營活動，通過經(jīng)營增值財產(chǎn)，實現(xiàn)股東的利益，因此，股東對公司經(jīng)營活動信息的掌握至關(guān)重要，公司經(jīng)營中的信息包括:(1)公司章程記載內(nèi)容的變更；(2)公司發(fā)行新股或債券；(3)股東會議決議、董事會議記錄；(4)關(guān)聯(lián)公司的有關(guān)信息。3.中介機構(gòu)做出的信息中介機構(gòu)獨立于公司、董事、股東之外，其對公司作出的報告較為客觀、公正、科學(xué)，如會計師事務(wù)所對各項會計表冊的審查監(jiān)督、資產(chǎn)評估機構(gòu)對公司現(xiàn)有資產(chǎn)的