企業(yè)并購與重組

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1、1公司并購重組講義主講人韓復齡教授21.企業(yè)兼并與收購概述（5－20）2.企業(yè)并購的動因（21－36）3.企業(yè)并購的實質(zhì)（37－39）4.企業(yè)并購的程序及操作（40－73）5.企業(yè)并購交易的支付方式（74－97）6.并購重組中的審計與審查（98－110）7.企業(yè)并購中的風險（111－115）8.企業(yè)并購的模式（116－138）9.反兼并與反并購策略（139－166）10.案例－惠普康柏合并分析（167－238）11.并購重組戰(zhàn)略（239－261）講課提要3兼并收購(M@A)MergersandAcquisitions4諾貝爾經(jīng)濟獎獲得者、美國經(jīng)濟學家史蒂格勒曾說過：

2、“縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司，沒有一家不同在某個時候以某種方式通過資本經(jīng)營發(fā)展起來的，也沒有哪一家是單純依靠企業(yè)自身利潤的積累發(fā)展起來的。”有效的資本經(jīng)營模式，應(yīng)抓住有利時機，實現(xiàn)了低成本的資本擴張。5資本運營資本運營金融資本運營產(chǎn)權(quán)資本運營無形資本運營戰(zhàn)略層面操作層面兼并與收購參股與控股MBO收購員工持股計劃租賃與信托公司上市實體資本運營6技術(shù)革新兼并收購公開上市增資擴股加強管理成本控制企業(yè)交易戰(zhàn)略企業(yè)管理戰(zhàn)略規(guī)模/效益時間核心能力資本運營首先是一種戰(zhàn)略！7企業(yè)發(fā)展擴張方式1內(nèi)部管理型擴張策略2.外部交易型擴張策略如上市、購并、聯(lián)合、托管、品牌輸出、管理輸出等8

3、企業(yè)融資方式選擇公司發(fā)展融資渠道自有資本銀行貸款股市融資債券金融工具創(chuàng)新買殼借殼上市開發(fā)貸款個人貸款結(jié)算資金IPO上市資本運營層面資金融通層面產(chǎn)業(yè)投資基金住房貸款證券化內(nèi)部積累吸收權(quán)益性投資項目債券企業(yè)債券工程墊款預售房款9并購別人證明你有實力被別人并購證明你有價值101企業(yè)兼并與收購概述11公司的兼并收購（M&A或T&M）是對公司的兼并和收購的總稱，簡稱公司并購。公司的兼并（MergerofCompany）公司兼并(又稱合并)是指在市場機制的作用下，兼并方以現(xiàn)金將對方--目標企業(yè)的資產(chǎn)或股份全部買下，并承擔其全部債務(wù)，或?qū)Ψ接觅Y產(chǎn)或股份以入股或換股的方式并入同一企業(yè)

4、的經(jīng)濟行為，并由此造成目標企業(yè)的法人地位消失。合并包括“吸收合并”和“新設(shè)合并”。1.1并購定義12企業(yè)合并的會計涵義國際會計準則委員會（IASC）頒布的《國際會計準則22——企業(yè)合并》企業(yè)合并，是指一個企業(yè)與另一個企業(yè)聯(lián)合，或取得對另一個企業(yè)的凈資產(chǎn)的控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)，從而將各單獨的企業(yè)組成一個經(jīng)濟主體。美國會計原則委員會第16號意見書（APBopinionNo.16）企業(yè)合并指一家公司與另一家或幾家公司或非公司組織的企業(yè)合并成一個會計主體，這個單一的會計主體將繼續(xù)從事原先彼此分離、相互獨立的企業(yè)的經(jīng)營活動。我國企業(yè)會計準則《企業(yè)合并》（征求意見稿）的定義與IASC相

5、似一個企業(yè)與另一個企業(yè)實行股權(quán)聯(lián)合或獲得另一個企業(yè)凈資產(chǎn)的控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)，而將各獨立的企業(yè)組成一個經(jīng)濟實體。13公司合并的特征①公司合并是一種協(xié)議行為，要訂合并協(xié)議。②公司合并必須依法定程序進行。③公司合并產(chǎn)生總括合并的效果。公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人資格消滅；其財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)為合并公司總括承受；被合并公司的股東成為合并公司的股東。④公司合并中的公司類型通常受到限制。141.1.1吸收合并吸收合并，是指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份，連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負債整合到主并企業(yè)之中。合并的目標以現(xiàn)金、股票或其他方式取得目標公司的產(chǎn)權(quán)及相

6、應(yīng)的資產(chǎn)與負債。合并的結(jié)果是主并企業(yè)的法人地位存續(xù)，目標公司的法人地位不復存在。15吸收合并定義：一個企業(yè)通過發(fā)行股票、支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等的方式取得其它企業(yè)。特點：吸收合并完成后，只有合并方仍保持原來的法律地位。表達式：A公司+B公司?A公司吸收合并16TCL集團吸收合并TCL通訊TCL集團吸收合并TCL通訊，與TCL集團的首次公開發(fā)行互為前提，同時進行。TCL通訊流通股股東所持股票按一定換股比例折換成上市后的集團的流通股票。換股完成后，TCL通訊退市，注銷法人資格，其所有權(quán)益、債務(wù)由TCL集團承擔，而TCL集團IPO整體上市。17吸并TCL通訊方案概要合并方式TC

7、L集團在首次公開發(fā)行的同時，按折股比例向TCL通訊流通股股東換股發(fā)行TCL集團流通股，TCL通訊的全部資產(chǎn)、負債并入TCL集團，TCL通訊退市、注銷吸并前，TCL集團持有56.7%TCL通訊股票，吸并完成后TCL集團將持有100%TCL通訊股票折股比例折股比例=TCL通訊流通股的折股價格21.15元除以TCL集團首次公開發(fā)行價格4.26元每股TCL通訊流通股股票可以取得4.96478873股TCL集團流通股股票換股發(fā)行數(shù)量404,395,944股：TCL通訊流通股81,452,800股乘以折股比例時間表換股股權(quán)登記日：2004年1月6日換股完成日：2