紐約證券交易所公司治理規(guī)則與中國上市公司治理規(guī)則比較.doc

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1、紐約證券交易所公司治理規(guī)則與中國上市公司治理規(guī)則比較根據(jù)紐約證券交易所（「紐約證交所」）的公司治理規(guī)則，在該所上市的外國公司（包括中國石化）應(yīng)披露外國公司所遵循的本國上市公司治理規(guī)則與美國公司必須遵守的紐約證交所上市公司治理規(guī)則之間的重大區(qū)別。現(xiàn)將上述區(qū)別簡要列載如下：紐約證交所公司治理規(guī)則中國境內(nèi)上市公司治理規(guī)則及本公司公司治理情況公司治理準則上市公司必須采用并披露涉及董事資格標準、董事薪酬、董事繼續(xù)教育和董事會年度業(yè)績評估等內(nèi)容的公司治理準則。中國境內(nèi)上市公司治理規(guī)則對上市公司的董事有詳細規(guī)定，包

2、括董事的選聘、董事會的構(gòu)成、績效評價等內(nèi)容。中國公司法對擔(dān)任上市公司董事的資格有具體規(guī)定，另外，中國證監(jiān)會頒布了適用于上市公司董事培訓(xùn)的《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》，并組織有關(guān)培訓(xùn)工作。本公司遵守上述要求。董事的獨立性要求上市公司必須擁有多數(shù)的獨立董事。該董事是否獨立是董事會根據(jù)其是否與上市公司之間有實質(zhì)聯(lián)系（直接的或者作為與公司有聯(lián)系的某個組織的合伙人、股東或官員而形成的聯(lián)系）來判斷的。另外，如果該董事符合某種條件，比如，三年內(nèi)曾為公司的雇員、每年自上市公司獲得超過十二萬美元的報酬等，則該董

3、事不被視為具有獨立性。中國境內(nèi)上市公司治理規(guī)則要求上市公司必須建立獨立董事制度，并對獨立董事獨立性有具體要求，包括不得在上市公司擔(dān)任除董事外的任何職務(wù)；不受上市公司主要股東、實際控制人以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。本公司遵守中國有關(guān)要求對獨立董事的獨立性和職責(zé)進行了規(guī)定。本公司每年對獨立董事的獨立性進行確認。授權(quán)不參與公司日常管理的董事對管理層形成更有效的控制，他們必須定期召開沒有管理層參加的行政會議。中國境內(nèi)上市公司治理規(guī)則沒有類似要求。提名/公司治理委員會3上市公司必須設(shè)立全部

4、由獨立董事構(gòu)成的提名/公司治理委員會。根據(jù)中國境內(nèi)上市公司治理規(guī)則的規(guī)定，上市公司董事會可以經(jīng)股東大會決議在其下設(shè)立全部由董事組成的提名委員會，其中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。本公司目前未設(shè)立提名委員會。提名/公司治理委員會必須采用并向公眾提供規(guī)定了上述委員會目的和職責(zé)的書面規(guī)章，包括搜尋合格的董事會人員；挑選或建議參加下一屆股東年度大會的候選人；研究并建議公司的治理原則；監(jiān)督對董事會和管理人員的評估等；而且還應(yīng)對該委員會進行年度評估。有關(guān)職責(zé)與紐約證交所的規(guī)定相似，但其主要職責(zé)中不包括研究和建議公

5、司的治理原則、監(jiān)督對董事會和管理人員的評估，也沒有要求對該委員會進行年度評估。報酬委員會要求上市公司必須設(shè)立全部由獨立董事構(gòu)成的報酬委員會。根據(jù)中國境內(nèi)上市公司治理規(guī)則的規(guī)定，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立全部由董事組成的薪酬與考核委員會，其中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。該報酬委員會的書面規(guī)章必須表明，其主要目的和職責(zé)至少為：（1）審核和批準與首席執(zhí)行官報酬有關(guān)的公司目標，評估總經(jīng)理履行這些目標的表現(xiàn)，并且基于其表現(xiàn)決定并批準首席執(zhí)行官的報酬水平；（2）向董事會建議非首席執(zhí)行官人士的報酬、激勵計劃和期權(quán)方案

6、；（3）編制美國證監(jiān)會要求的必須包含在公司年報中的關(guān)于管理層薪酬的委員會報告。而且該委員會還要對其表現(xiàn)進行年度評估。根據(jù)中國境內(nèi)上市公司治理規(guī)則的規(guī)定，薪酬委員會的主要職責(zé)為：（1）研究董事與高級管理人員考核的標準并提出建議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。而且要求薪酬委員會在年度報告中編制履職情況匯總報告。但未要求該委員會編制關(guān)于管理層薪酬的報告，也未要求上市公司對該委員會的表現(xiàn)進行年度評估。本公司董事會設(shè)立了獨立董事占大多數(shù)并擔(dān)任召集人的薪酬與考核委員會，并制訂了符合中國境內(nèi)上

7、市公司治理準則的書面規(guī)章。審計委員會上市公司必須設(shè)立審計委員會，該委員會應(yīng)符合1934年證券交易法10A-3規(guī)則的要求。審計委員會至少由三名成員組成，其成員除了要滿足10A-3b（1）規(guī)則的要求，還必須符合紐約證交所公司治理規(guī)則303A.02條規(guī)定的獨立性要求。根據(jù)中國境內(nèi)上市公司治理規(guī)則的規(guī)定，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立全部由董事組成的審計委員會，其中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，而且至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。3審計委員會的書面規(guī)章應(yīng)規(guī)定，該委員會具有協(xié)助董事會監(jiān)督公司財務(wù)報表完整性、公司遵守法

8、律法規(guī)要求情況、獨立審計師資格和獨立性、公司內(nèi)部審計部門與獨立審計師履行職責(zé)等目的。該委員會應(yīng)對其表現(xiàn)進行年度評估，并編制美國證監(jiān)會要求的必須包含在公司年報中的審計委員會報告。有關(guān)職責(zé)與紐交所規(guī)則類似，并要求審計委員會在年度報告中編制履職情況匯總報告。但未要求對審計委員會的表現(xiàn)進行年度評估或在公司年報中編制審計委員會報告。本公司董事會設(shè)立了滿足公司境內(nèi)外上市地證券監(jiān)管規(guī)則要求的審計委員會，并制訂了書面規(guī)章。上市公司必須設(shè)立內(nèi)部審計部門。中國境內(nèi)有類似監(jiān)管