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《中國長江電力股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在應(yīng)用文檔-天天文庫。
1、中國長江電力股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書2009年09月28日?06:48??全景網(wǎng)絡(luò)－證券時報http://finance.sina.com.cn/stock/t/20090928/06486799703.shtml公司聲明 本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證本報告書中財務(wù)會計報告真實、準確、完整?！ ”敬谓灰淄瓿珊螅窘?jīng)營與收益的變化，由本公司自行負
2、責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。 本報告書是本公司董事會對本次交易的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文件，以做出謹慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進展情況，及時披露相關(guān)信息提請股東及其他投資者注意?！ ⊥顿Y者對本報告書如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。 本報告書所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次交易相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準，本報告書所述本次交易相關(guān)事項的生效和完成尚待取得
3、有關(guān)審批機關(guān)的批準或核準?！ ♂屃x 在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義： 本報告書中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由四舍五入造成的?！ ≈卮笫马椞崾尽 ∫?、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易 根據(jù)天健光華出具的審計報告（天健光華審（２００９）ＮＺ字第０１０６３９號），目標資產(chǎn)在２００８年１２月３１日經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為８，２９７，６３０．１７萬元，占上市公司２００８年經(jīng)審計的合并財務(wù)報表對應(yīng)科目的比例為１４３．７１％，超過５０％。根據(jù)《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定
4、，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組?！ 〗刂帘緢蟾鏁鼍咧?，中國三峽總公司直接持有本公司６２．１７％的股份，為本公司控股股東。根據(jù)《重組辦法》和《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 ?。玻埃埃鼓辏冈拢常比?，長江電力(10.73,-0.12,-1.11%)召開２００９年度第一次臨時股東大會，審議通過與本次交易有關(guān)的議案，在審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)股東已回避表決。２００９年９月２５日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)許可［２００９］１００２號文《關(guān)于核準中國長江電力股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向中國長江三峽工程開發(fā)總公司
5、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復》核準本次交易?！ 《⒛繕速Y產(chǎn)評估值 本次交易的目標資產(chǎn)為擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)及輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)，分別采用成本法和收益法兩種方法對目標資產(chǎn)進行評估，選取成本法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論?！ 「鶕?jù)中企華出具的資產(chǎn)評估報告，以２００８年９月３０日為評估基準日，目標資產(chǎn)以成本法評估的評估價值為１０，７３１，５４３．６７萬元，該評估結(jié)果已經(jīng)國務(wù)院國資委《關(guān)于中國長江三峽工程開發(fā)總公司主營業(yè)務(wù)整體上市資產(chǎn)評估項目予以核準的批復》（國資產(chǎn)權(quán)［２００９］６６０號）核準。 擬收購三
6、峽工程發(fā)電資產(chǎn)以成本法評估的評估價值為１０，６８３，７８９．６５萬元，較其賬面價值８，３１７，３６６．０３萬元，增值２，３６６，４２３．６３萬元，增值率為２８．４５％。輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)以成本法評估的評估價值為４７，７５４．０２萬元，較其凈資產(chǎn)賬面價值３８，９０６．０６萬元，增值８，８４７．９６萬元，增值率為２２．７４％?！ ≥o助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)的評估增值率與評估報告存在差異的原因是，資產(chǎn)評估報告中輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)賬面價值是其在中國三峽總公司母公司報表中按成本法核算的長期股權(quán)投資的賬面價
7、值，為２５，３８４．３１萬元。 三、本次交易的對價支付方式 本次交易的對價支付方式包括：承接債務(wù)、向中國三峽總公司非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金?！ ”竟疽猿薪又袊龒{總公司債務(wù)的方式向中國三峽總公司支付對價約５００億元，具體包括：目標三峽債、外匯借款和人民幣借款（具體情況詳見本報告書“第五節(jié)本次交易方案”之“二、承接債務(wù)的具體方案”），中國三峽總公司和長江電力根據(jù)《重大資產(chǎn)重組交易協(xié)議》相關(guān)條款的約定共同聘請雙方認可的審計機構(gòu)對截至交割日長江電力所承接債務(wù)的本息余額進行審計，并按照審計值確定長江電
8、力承接債務(wù)的具體數(shù)額?！ ”敬畏枪_發(fā)行股份支付對價金額為２０，１３４，７５６，４０５．２４元，發(fā)行股份數(shù)量為１，５８７，９１４，５４３股。本次非公開發(fā)行股份的定價基準日為長江電力第二屆董事會第二十九次會議決議公告日，即２００９年５月１６日?！ ”敬伟l(fā)行價格按定價基準日前二十個交易日本公司Ａ股股票交易總額除以交易總量計算的均價為每股１３．１９元，扣除２００７年度利潤分配每股現(xiàn)金紅利０．２９６８２元（含稅）和２００８年度利潤分配每股派發(fā)現(xiàn)金紅利０．２１５８５元（含稅）后
