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《【5A版】企業(yè)并購與重組課程講義.ppt》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在工程資料-天天文庫。
1、2021/9/16公司并購與重組講義韓復(fù)齡教授中央財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院13901198058hanfuling@126.com2021/9/16韓復(fù)齡北京科技大學(xué)管理學(xué)碩士，波蘭西里西亞大學(xué)經(jīng)濟學(xué)博士，中國社會科學(xué)院經(jīng)濟研究所博士后。曾在中國證券市場研究設(shè)計中心、證券公司等金融機構(gòu)任職，現(xiàn)任中央財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院教授，應(yīng)用金融系主任，金融證券研究所所長，博士生導(dǎo)師，兼任中國人民銀行研究局專家，中國銀行、建設(shè)銀行顧問，賽迪顧問股份有限公司獨立董事。2021/9/16引子諾貝爾經(jīng)濟獎獲得者、美國經(jīng)濟學(xué)家史蒂格勒曾說過：“縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司，
2、沒有一家不同在某個時候以某種方式通過資本經(jīng)營發(fā)展起來的，也沒有哪一家是單純依靠企業(yè)自身利潤的積累發(fā)展起來的?！?021/9/16公司并購2021/9/162.1并購（M&A）的概念企業(yè)并購是企業(yè)兼并與收購的總稱。企業(yè)兼并（mergers)是一個企業(yè)吞并另一個企業(yè)，被吞并方將消失，兼并方取得全部產(chǎn)權(quán)。企業(yè)收購(acquisitions)是一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的部分和全體，從而取得被收購企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán)的行為。2.2合并、兼并與收購★合并吸收合并兩個或兩個以上的公司合并，其中一家公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式；創(chuàng)新合并兩個或兩
3、個以上的公司通過合并創(chuàng)建一個新的公司。合并兩個或兩個以上的公司依契約及法令歸并為一個公司的行為。★兼并收購股票購買目標(biāo)公司已發(fā)行在外的股份，或認(rèn)購目標(biāo)公司所發(fā)行的新股兩種方式進行。收購資產(chǎn)購買方收購目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)，而不須承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)。收購一個公司采取各種形式有償接受其他公司的產(chǎn)權(quán)，使被兼并公司喪失法人資格或改變法人實體的經(jīng)濟活動。★收購一家公司（收購方）通過現(xiàn)金、股票等方式購買另一家公司（被收購公司或目標(biāo)公司）部分或全部股票或資產(chǎn)，從而獲得對該公司的控制權(quán)的經(jīng)濟活動?！黾娌⒑褪召彽年P(guān)系兼并收購相同本質(zhì)公司所有權(quán)或產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓
4、；經(jīng)營理念通過外部擴張型戰(zhàn)略謀求自身的發(fā)展；目的加強公司競爭能力，擴充經(jīng)濟實力，形成規(guī)模經(jīng)濟，實現(xiàn)資產(chǎn)一體化和經(jīng)營一體化。不同A.被兼并公司的法人實體是否存在被兼并公司作為經(jīng)濟實體已不存在，被兼并方放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并公司接受產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任。被收購公司作為經(jīng)濟實體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)。并購兼并收購不同B.價格支付方式以現(xiàn)金、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件。以所占有公司股份份額達到控股為依據(jù)來實現(xiàn)對被收購公司產(chǎn)權(quán)的占有。C.范圍范圍較廣，任何公司都可以自愿進入兼并交易市場。一
5、般只發(fā)生在股票市場中，被收購公司的目標(biāo)一般是上市公司。D.行為發(fā)生后是否需要重組策略資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整。以股票市場為中介的，收購后公司變化形式比較平和。（二）按并購的實現(xiàn)方式劃分▼購買式并購——并購方出資購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)以獲得其產(chǎn)權(quán)的一種方式。主要是針對股份制公司的并購，亦適用于并購方需對目標(biāo)公司實行絕對控制的情況。▼承擔(dān)債務(wù)式并購——并購方以承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)并取得產(chǎn)權(quán)的一種方式。▼控股式并購——一個公司通過購買目標(biāo)公司一定比例的股票或股權(quán)達到控股以實現(xiàn)并購的方式，被并購方法人主體地位仍存在。并購公司作為被并購公司
6、的新股東，對被并購公司的原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，其風(fēng)險責(zé)任僅以控股出資的股金為限。被并購公司債務(wù)由其本身作為獨立法人所有或所經(jīng)營的財產(chǎn)為限清償。并購后，被并購公司成為并購公司的控股子公司。▼吸收股份式并購——并購公司通過吸收目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股權(quán)入股，使目標(biāo)公司原所有者或股東成為并購公司的新股東的一種并購手段。特點：不以現(xiàn)金轉(zhuǎn)移為交易的必要條件，而以入股為條件，被并購公司原股東與并購方股東一起享有按股分紅權(quán)利和承擔(dān)債務(wù)與虧損的義務(wù)。兩種類型：資產(chǎn)入股式：被并購公司將其清產(chǎn)核資后的凈資產(chǎn)作為股本投入并購方，取得并購公司的一部分股權(quán)，成為并購公司的一
7、個股東，被并購公司作為法人主體不復(fù)存在，亦稱“以資產(chǎn)換股票”。股票交換式：并購方用本公司的股票來收購目標(biāo)公司股東所持有的股票的一種并購手段。在這種方式下，若是對目標(biāo)公司的股票全面收購，則其法人資格不復(fù)存在；若是部分收購，則其法人資格仍然存在。2021/9/16吸收合并吸收合并，是指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份，連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債整合到主并企業(yè)之中。合并的目標(biāo)以現(xiàn)金、股票或其他方式取得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)及相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債。合并的結(jié)果是主并企業(yè)的法人地位存續(xù)，目標(biāo)公司的法人地位不復(fù)存在。2021/9/16吸收合并定義：一
8、個企業(yè)通過發(fā)行股票、支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等的方式取得其它企業(yè)。特點：吸收合并完成后，只有合并方仍保持原來的法律地位。表達式：A公司+B公司?A公司吸收合并2021/9
