【7A文】中國企業(yè)并購重組財務及稅務所需關(guān)注事項.ppt

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1、@2008德勤華永會計師事務所有限公司0中國企業(yè)并購重組財務及稅務所需關(guān)注事項——深交所第二屆上市公司并購重組與操作實務研討會主講人：謝佳揚@2008德勤華永會計師事務所有限公司1免責聲明本次演講的所有資料或解釋(并不只限于下列投影片)(以下統(tǒng)稱為“材料”)是以一般常用詞匯編制而成的，且僅為本次演講之用。該等材料僅可作為參考之用，而不應視為由德勤及/或其雇員(以下統(tǒng)稱為「德勤」)所提供的意見或建議。此外，由于德勤在編制有關(guān)材料時受時間及適用的資料所限，可能并未知悉所有的事實或資料，因此該等材料并不應被視為全面完備的材料。而德勤亦不會就材料的準確性

2、、完整性或充分性進行任何陳述。就特定情況下使用該等材料時，應根據(jù)實際情況而酌情采用。使用者在任何特定的情況下應用有關(guān)材料時，應先咨詢專業(yè)人士的意見。在任何情況下，有關(guān)材料均絕不可替代該等專業(yè)意見。使用者應當自行承擔因應用該等材料的內(nèi)容而產(chǎn)生的風險。雖然德勤已謹慎編制有關(guān)材料，但德勤并不會向任何第三方(包括你)承擔任何責任(包括但不限于因疏忽所產(chǎn)生的責任)。@2008德勤華永會計師事務所有限公司2????德勤中國通過其眾多的法律實體為客戶提供專業(yè)服務，此等法律實體均是DeloitteToucheTohmatsu德勤全球(瑞士會員性社團組織)的成員。

3、德勤是中國大陸及港澳地區(qū)居領導地位的專業(yè)服務機構(gòu)之一，共擁有逾8,000名員工，分布在北京、大連、廣州、香港、澳門、南京、上海、深圳、蘇州和天津。早在1917年，德勤于上海成立了辦事處。我們以全球網(wǎng)絡為支持，為國內(nèi)企業(yè)、跨國公司以及高成長的企業(yè)提供全面的審計、稅務、企業(yè)管理咨詢和財務咨詢服務。德勤中國擁有豐富的經(jīng)驗，并一直為中國會計準則、稅制以及本土專業(yè)會計師的發(fā)展作出重大的貢獻。在香港，德勤更為大約三分之一在香港聯(lián)合交易所上市的公司提供服務。關(guān)于德勤@2008德勤華永會計師事務所有限公司3企業(yè)上市的策略及規(guī)劃3?上市流程議程?企業(yè)重組的動機及方

4、式?企業(yè)重組目標的篩選?企業(yè)重組方案對公司財務處理的影響?企業(yè)重組應關(guān)注的財務問題?企業(yè)重組中應關(guān)注的稅務問題?上市過程中需關(guān)注的主要?德勤在并購重組中的經(jīng)驗分享問題?上市之后?上市案例分析?交流時間@2008德勤華永會計師事務所有限公司企業(yè)重組的動機及方式4.@2008德勤華永會計師事務所有限公司5企業(yè)上市的策略及規(guī)劃5?上市流程問題?企業(yè)股本規(guī)模以助長發(fā)展。2.減緩資金壓力?資金短缺令企業(yè)從銀行取得用作更新設備，研發(fā)的貸款十分困難。改3.改善企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量?難題。通過分可?把不良資產(chǎn)剝離，用資金從而注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)令企業(yè)更新。4.強化主營業(yè)務?經(jīng)營

5、業(yè)務分散是企業(yè)面臨的又一大上市案例重組析以讓企業(yè)轉(zhuǎn)換主業(yè)從而提高競爭力,還能通過引進策略股東，提高技術(shù)臺階。企業(yè)重組的動機及方式為什么要進行企業(yè)重組？1.擴大企業(yè)規(guī)模?為降低生產(chǎn)成本和節(jié)約交易費用，擴大啟動上市的準備工作@2008德勤華永會計師事務所有限公司6企業(yè)上市的策略及規(guī)劃6?踏上征途：?啟動上市的準備工作?上市流程?上市過程中需關(guān)注的主要問題?上市之后?上市案例分析?交流時間1.2.3.4.資產(chǎn)收購股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)合并企業(yè)分立企業(yè)重組的主要方式750%股份資產(chǎn)交易前ABC支付價款轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)資產(chǎn)資產(chǎn)交易后B50%股份C資產(chǎn)現(xiàn)金@2008德勤華

6、永會計師事務所有限公司資產(chǎn)A資產(chǎn)收購資產(chǎn)交易?B公司擁有C公司50%的股權(quán)?A公司出資向C公司購買其資產(chǎn)AB支付價款C50%股份AB轉(zhuǎn)讓50%C的股份股權(quán)交易850%股份C股權(quán)交易后@2008德勤華永會計師事務所有限公司AB50%股份C股權(quán)交易前股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)交易?B公司擁有C公司50%的股份?A公司向B支付價款購買C公司的股份@2008德勤華永會計師事務所有限公司9藥業(yè)上市公司B上市公司BB的資產(chǎn)支付價款B的其他投資者C的其他投資者A公司上市公司C企業(yè)合并（1）購買資產(chǎn)合并A公司下轄兩家上市公司B和C，均從事同一業(yè)務，現(xiàn)該集團欲整合兩家上市公司，

7、為將來集團整體上市作準備。B出資購買C公司資產(chǎn)。@2008德勤華永會計師事務所有限公司10B的其他投資者C的其他投資者A公司上市公司C上市公司B公司C的資產(chǎn)企業(yè)合并（2）吸收合并@2008德勤華永會計師事務所有限公司11背景：A、B、C三方簽署合并協(xié)議，B與C組建由B控股的合資公司F，合并C的冰箱生產(chǎn)業(yè)務和資產(chǎn)。上述合并完成后，C有權(quán)在交易完成后18個月內(nèi)將持有的合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)換為B的股權(quán)。為符合上述安排，B應該將D剝離出來，而且D的經(jīng)營狀況和財務成果也完全符合上市的有關(guān)要求。企業(yè)集團A54％外國冰箱生產(chǎn)商C其他投資者46％合資公司F冰箱公司E手

8、機公司D上市公司B企業(yè)分立@2008德勤華永會計師事務所有限公司12將上市公司分立出手機公司D，集團A和其他投資者在存續(xù)的B公司和D公司