《私募基金》word版

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1、私募基金VC即venturecapital,就風險投資PE即PrivateEquity，私募股權(quán)。LimitedPartnership（LP）通譯為有限合伙。有限合伙企業(yè)中又分LP指的是有限合伙人limitedpartner，就是出錢的,僅僅投資資本,但不參與公司管理GP指得是普通合伙人，generalpartner,就是負責投資管理的，兩方面合起來就采用有限合伙的方式。LimitedPartnership這種制度安排是由資金的所有者向貿(mào)易操作者提供資金，投資者按約定獲取利潤的一部分，但不承擔超過出資之外的虧

2、損；如果經(jīng)營者不存在個人過錯，投資者亦不得要求經(jīng)營者對其投資損失承擔賠償責任。20世紀以來，風險投資行為采用的主要組織形式即為有限合伙（LP），且通常以基金的形式存在。投資人以出資為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔有限責任，而基金管理人以普通合伙人的身份對基金進行管理并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。這樣既能降低投資人的風險，又能促使基金管理人為基金的增值勤勉謹慎服務(wù)。私募發(fā)行私募發(fā)行又稱不公開發(fā)行或內(nèi)部發(fā)行，是指面向少數(shù)特定的投資人發(fā)行證券的方式。私募發(fā)行的對象大致有兩類，一類是個人投資者，例如公司老股東或發(fā)行人機構(gòu)自己的

3、員工（俗稱“內(nèi)部職工股”83）;另一類是機構(gòu)投資者，如大的金融機構(gòu)或與發(fā)行人有密切往來關(guān)系的企業(yè)等。私募發(fā)行有確定的投資人，發(fā)行手續(xù)簡單，可以節(jié)省發(fā)行時間和費用。私募發(fā)行的不足之處是投資者數(shù)量有限，流通性較差，而且也不利于提高發(fā)行人的社會信譽。目前，我國境內(nèi)上市外資股（B股）的發(fā)行幾乎全部采用私募方式進行。我國法律對證券私募發(fā)行活動的規(guī)范正逐步完善。目錄中國私募發(fā)行的涵義中國上市公司私募發(fā)行的可行性條件私募股份的數(shù)量及認購方式對象私募股份的流通性審批程序中國法律規(guī)范私募發(fā)行的階段性設(shè)想遠期：簡化核準程序，引入

4、私募發(fā)行豁免制中期：適時調(diào)整法律，促進證券私募發(fā)展近期：出臺執(zhí)行規(guī)章，確立私募基本規(guī)則中國私募發(fā)行的涵義私募在中國多被稱為定向發(fā)行。在國際資本市場上，私募（PrivatePlacements）與“公募”（Publicoffering）相對應(yīng)，是指發(fā)行人或證券承銷商通過自行安排將股票、債券等證券產(chǎn)品銷售給他所熟悉的或聯(lián)系較多的合格投資者，從而避免經(jīng)過證券監(jiān)管部門審批或備案的一種證券發(fā)行方式。它與公開售股、配股（公開發(fā)行）等一起構(gòu)成上市公司發(fā)行股票的主要工具。　　83什么樣的發(fā)行才構(gòu)成私募發(fā)行呢？美國證券交易委員

5、會（SEC）曾于1982頒布了《506規(guī)則》對非“公開發(fā)行”即私募作了一個明確的定義。如果發(fā)行人只是：1）、向合格的投資者（accreditedinvestor）以及數(shù)量有限的其他投資者出售證券。（在美國，所謂合格的投資者是指資產(chǎn)超過500萬美元的銀行、保險公司、基金及其他公司等投資機構(gòu)和年收入超過30萬美元的富裕家庭、年收入超過20萬美元的富有個人，普通投資者雖然不具備上述條件，但應(yīng)該有相關(guān)知識和風險判斷能力，且數(shù)量不能超過35名。）2）、不通過傳單、報紙、電視、廣播進行廣告?zhèn)鞑ィ?）、不通過集會、散發(fā)傳單

6、等形式到處征集投資者。采取上述方式發(fā)行證券會被認為是私募行為從而免于向美國證券交易委員會登記注冊。日本證券管理法規(guī)也作了類似的規(guī)定，日本《證券交易法》規(guī)定在有價證券（包括股票）的認購勸誘、募集出售時，原則上講必須進行申報，但是在發(fā)行總額或發(fā)售總額不滿1億日元或向大藏省令所規(guī)定的對有價證券投資有專門知識核經(jīng)驗者發(fā)行（即私募發(fā)行）場合作為例外可以不必申報，向大藏大臣提交通知書就可以了?！　≡谀壳爸袊侥甲鳛橐粋€專用詞匯也越來越頻繁的在資本市場上出現(xiàn)。但中國現(xiàn)行《公司法》、《證券法》上并沒有關(guān)于私募的類似規(guī)定，無

7、論是《公司法》還是《證券法》對何為“向社會公開募集發(fā)行”都沒有一個明確的定義。私募在國內(nèi)更多的時候稱作“定向發(fā)行”。什么是定向發(fā)行呢？在中國現(xiàn)行法律、法規(guī)、以及中國證監(jiān)會規(guī)章或規(guī)范性文件中，有關(guān)定向發(fā)行只出現(xiàn)于中國證監(jiān)會2003年的15號令《證券公司債券管理暫行規(guī)定》中，其中第五條：“證券公司債券經(jīng)批準可以向社會公開發(fā)行，也可以向合格投資者定向發(fā)行。定向發(fā)行的債券不得公開發(fā)行或者變相公開發(fā)行。”第十五條：“定向發(fā)行的債券，經(jīng)中國證監(jiān)會批準可以由發(fā)行人自行組織銷售。”第三十條：“83定向發(fā)行債券的募集說明書及相

8、關(guān)資料不得在媒體上公開刊登或變相公開刊登?！毙抻喼械摹蹲C券法（草案）》已經(jīng)彌補了這一缺憾，明確提出了有下列情形之一的為“公開發(fā)行”：1、公開或變相公開的方式向不特定對象銷售證券；2、向五十人以上的特定對象銷售證券，但依照公司法規(guī)定設(shè)立股份公司，發(fā)起人超過五十人的除外；3、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的其他涉及社會公眾利益的發(fā)行行為。　　由上述條文可以看出，中國關(guān)于私募發(fā)行的涵義與美國等成熟市場國家的涵