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1、投資銀行業(yè)務(wù)手冊投資銀行業(yè)務(wù)手冊20投資銀行業(yè)務(wù)手冊第一部分：證券發(fā)行的承銷和保薦業(yè)務(wù)基本流程介紹一、證券發(fā)行項目的類別及基本的發(fā)行條件介紹投行業(yè)務(wù)中的證券發(fā)行項目，主要包括擬上市公司首次公開發(fā)行股票(簡稱“首發(fā)”、“IPO”)項目和上市公司(包括在上海證券交易所上市的公司和在深圳證券交易所上市的公司)發(fā)行證券項目兩大類別。上市公司發(fā)行證券項目又分為公開發(fā)行證券項目和非公開發(fā)行證券項目兩個類別。上市公司公開發(fā)行證券項目包括向不特定對象公開發(fā)行股票(簡稱“公開增發(fā)”)、向原股東配售股份(簡稱“配股”)和公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(
2、簡稱“可轉(zhuǎn)債”)；上市公司非公開發(fā)行證券項目則主要是向特定對象非公開發(fā)行股票。上述四種證券發(fā)行方式，將發(fā)行主體按照未上市公司及上市公司進行了區(qū)分，且發(fā)行的證券主要是股票。其中非股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，雖然是債券，但附有按照特定的轉(zhuǎn)股價格轉(zhuǎn)換為股票的權(quán)利。2007年，證監(jiān)會依據(jù)《證券法》關(guān)于“公開發(fā)行公司債券”的原則性規(guī)定，制定并頒布了《公司債券發(fā)行試點辦法》。依據(jù)該試點辦法規(guī)定的具體操作程序，上市公司和未上市的公司都可向證監(jiān)會申請公開發(fā)行公司債券。20投資銀行業(yè)務(wù)手冊(一)擬上市公司首次公開發(fā)行股票的基本條件申請首次公開發(fā)行股
3、票的發(fā)行人，應當是依據(jù)《公司法》設(shè)立的股份有限公司，并滿足《證券法》和《首次公開發(fā)行股票管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。首發(fā)的基本條件包括：1、持續(xù)經(jīng)營三年以上首發(fā)的發(fā)行人，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上(持續(xù)經(jīng)營時間不足3年的，經(jīng)國務(wù)院特別批準，也可申請首次公開發(fā)行)。(1)持續(xù)經(jīng)營時間的計算股份有限公司的設(shè)立方式包括發(fā)起人直接發(fā)起設(shè)立(股東以貨幣或非貨幣財產(chǎn)出資，組建一個新的生產(chǎn)經(jīng)營實體)和有限責任公司整體變更(股東以其持有的有限責任公司的股權(quán)出資，原有限責任公司的資產(chǎn)不發(fā)生變化)兩個類別。由發(fā)起人直接發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，持續(xù)
4、經(jīng)營時間從股份公司成立之日(以營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日為公司成立日)起計算。由有限責任公司整體變更設(shè)立的股份有限公司，如變更時未對賬務(wù)按照評估值進行調(diào)整，其持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；如按照評估值對賬務(wù)進行了調(diào)整，則持續(xù)經(jīng)營的時間應從股份有限公司成立之日起計算。(2)影響“3年持續(xù)經(jīng)營記錄”的情況如最近3年內(nèi)，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員(包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書和章程規(guī)定的其他人員)發(fā)生了重大變化(重大變化并無具體標準，需進行實質(zhì)性判斷)，或?qū)嶋H控制人發(fā)生了變更，則視為不滿足持續(xù)經(jīng)營3
5、年的發(fā)行條件；自上述事件發(fā)生之日起3年后，發(fā)行人方可申請首次公開發(fā)行。2、主要資產(chǎn)及股權(quán)不存在重大糾紛申請首發(fā)的發(fā)行人，其擁有的主要資產(chǎn)不能存在重大權(quán)屬糾紛。如存在股東用于出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬有爭議或尚未正式過戶到發(fā)行人名下等情形，在權(quán)屬糾紛解決之前不能申請首次公開發(fā)行。發(fā)行人的股東及其持有公司股權(quán)(包括實際控制人間接持有的股權(quán))的份額，不能存在重大或有糾紛。如發(fā)行人在工商部門登記的股東構(gòu)成情況與其實際股東構(gòu)成情況不符，則存在產(chǎn)生股權(quán)糾紛的可能性，需在糾紛解決后再申請首次公開發(fā)行。20投資銀行業(yè)務(wù)手冊3、具有完整的業(yè)務(wù)體系和直
6、接面向市場獨立經(jīng)營的能力，獨立性方面不存在嚴重缺陷發(fā)行人應具備與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，并擁有生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。如發(fā)行人在生產(chǎn)、采購、銷售的任一環(huán)節(jié)，對控股股東或其他第三方存在重大依賴(如主要原材料或大部分商品由第三方代為采購銷售等)，則屬于不具備獨立經(jīng)營的能力，不符合首發(fā)條件。發(fā)行人的人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)均應具備獨立性。發(fā)行人的高管人員不得在控制股東、實際控制人或其控制的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)，不在控制股東、實際控制人或其控制的其他企業(yè)
7、領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控制股東、實際控制人或其控制的其他企業(yè)兼職；發(fā)行人獨立進行財務(wù)核算，并有獨立的銀行賬戶；發(fā)行人與控股股東、實際控制人或其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭或顯示公允的關(guān)聯(lián)交易。如發(fā)行人未能滿足上述獨立性要求，需在申請首發(fā)前進行規(guī)范整改。4、滿足一定的財務(wù)指標①最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低)；②最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；③發(fā)行前股本總額不少于3000萬元；④最近
8、一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；⑤最近一期末不存在未彌補虧損。發(fā)行人是否符合上述財務(wù)指標的要求，需在發(fā)行人會計師為其出具正式的三年一期審計報告后最終確定，在正式審計報告出具前，可依據(jù)發(fā)行人的財務(wù)報表進行初步判斷。不能滿足上市財務(wù)指標的發(fā)行
