公司治理結(jié)構(gòu)案例分析

《公司治理結(jié)構(gòu)案例分析》由會(huì)員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫。

1、公司治理結(jié)構(gòu)案例討論主要討論內(nèi)容公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)理論問題為什么要關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)？一場革命，一場運(yùn)動(dòng)？公司治理結(jié)構(gòu)解決什么問題？公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論公司治理結(jié)構(gòu)的演化趨勢（一）公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)理論問題公司治理結(jié)構(gòu)的定義董事會(huì)是公司經(jīng)營管理的核心組織，對(duì)公司的有效運(yùn)行負(fù)有重要責(zé)任，這已經(jīng)是各國公司法理論所普遍認(rèn)同的原則。1992年，英國Cadbury委員會(huì)發(fā)表了一份關(guān)于公司治理的報(bào)告，特別對(duì)董事會(huì)的重要作用作了極為精辟的闡述，“國家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有賴于公司的效率和發(fā)展。因而，公司董事會(huì)履行其職責(zé)的效率決定著國家

2、競爭的位勢，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)擁有運(yùn)行公司的自由，但必須在合法的框架內(nèi)行使這個(gè)權(quán)力。”公司治理自然路徑：經(jīng)濟(jì)發(fā)展的自然路徑現(xiàn)代公司的形成：Berle-Means范式——所有權(quán)與控制權(quán)的分離現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理運(yùn)動(dòng)的興起作為經(jīng)濟(jì)學(xué)范式的公司治理作為立法對(duì)象的公司治理外生的政治和法律理論MarcRoe(1994),BrainR.Cheffins(1998,2000)LLS&V(1997,1998,1999,2000)Hamilton(1999)內(nèi)生的法律和政治經(jīng)濟(jì)理論投入構(gòu)成：規(guī)模執(zhí)行與非執(zhí)行董事結(jié)構(gòu)：委員會(huì)組織領(lǐng)導(dǎo)層過程：

3、會(huì)議估價(jià)特色：背景個(gè)人魅力生產(chǎn)總量戰(zhàn)略決策過程產(chǎn)出財(cái)務(wù)績效：股東財(cái)富整體績效：生存和增長社會(huì)績效：社會(huì)預(yù)期決策管理權(quán)資源獨(dú)立理論股東理論服務(wù)的作用創(chuàng)立批準(zhǔn)執(zhí)行監(jiān)督?jīng)Q策控制權(quán)代理理論法理分析決策管理+決策控制權(quán)管家理論戰(zhàn)略的作用偶然性/必然性：立法、所有制形式、社會(huì)壓力以及管制體制控制的作用公司治理模式的幾種不同的劃分方式Insidervs.Outside(OECD,JulianFrank&ColinMayer,1995)Arm’slengthVs.Control-oriented(ErikBerglof,1997)

4、Market-basedVs.Relationship-oriented(StevenKaplan,1997)Market-basedvs.Bank-based(JeremyEdwards&KlausFiscal,1994)Shareholdervs.Stakeholder(ReinhardH.Schmidt&StefanieGrohs,1999)內(nèi)部人體制與外部人體制的比較公司治理模式A股東股東股東股東股東管理層單個(gè)股東具有正式的控制權(quán)控制和現(xiàn)金流要求權(quán)模式A：分散控制權(quán)的治理模式公司治理模式B股東股東股東股東控

5、制權(quán)股東管理層單個(gè)股東具有正式的控制權(quán)控制和現(xiàn)金流要求權(quán)模式B：集中控制權(quán)的治理模式現(xiàn)金流要求權(quán)公司董事會(huì)的轉(zhuǎn)變和趨同執(zhí)行和非執(zhí)行董事交易所和管制機(jī)構(gòu)公共基金和其他機(jī)構(gòu)投資者實(shí)踐意義理論意義學(xué)術(shù)研究證券交易所上市的必要條件證券市場的一體化最佳實(shí)踐規(guī)范公司法的趨同股東積極主義壓力公司治理結(jié)構(gòu)的流變趨勢（二）公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論通用汽車公司（GM）的公司治理英國電信（BT）的公司治理英特爾（Intel）的公司治理學(xué)員案例討論GM:通用汽車的公司治理GM的公司治理董事會(huì)的使命公司治理準(zhǔn)則(基于通

6、用汽車公司的公司章程GeneralMotorCorporationBy-Law討論，www.gm.com）GM：董事會(huì)的使命代表股東執(zhí)行持續(xù)成功的商業(yè)經(jīng)營，保證對(duì)股東的長期回報(bào)；確保管理層順暢地履行經(jīng)營責(zé)任；定期評(píng)估公司的政策、戰(zhàn)略、預(yù)算以及相應(yīng)的重大事項(xiàng)評(píng)價(jià)并履行對(duì)公司利益相關(guān)者——客戶、雇員、供應(yīng)商、債權(quán)人、公司業(yè)務(wù)對(duì)涉及的社區(qū)——的責(zé)任。GM：董事會(huì)的組成公司的經(jīng)營和事務(wù)必須在董事會(huì)的掌控下運(yùn)行，董事的數(shù)量必須根據(jù)董事會(huì)的決議實(shí)時(shí)（fromtimetotime）決定，但是全體董事成員的數(shù)量不得低于10人，不得

7、超過20人。目前，GM董事會(huì)的成員有13人。董事會(huì)成員中獨(dú)立董事必須占絕大多數(shù)。獨(dú)立董事的定義在5年內(nèi)，不是公司或公司下屬機(jī)構(gòu)的雇員；不是公司重要的咨詢顧問或給公司或下屬機(jī)構(gòu)曾經(jīng)提供過咨詢服務(wù)的人員；不是公司或下屬機(jī)構(gòu)的重要的消費(fèi)者或供應(yīng)商；與公司或下屬機(jī)構(gòu)沒有重要的個(gè)人服務(wù)合約；與從公司或下屬機(jī)構(gòu)接受免稅的實(shí)體沒有發(fā)生過重要的聯(lián)系；不能是公司任何人士的配偶、父母、近親或子女。董事會(huì)所屬的委員會(huì)董事會(huì)所屬委員會(huì)的建立必須得到董事會(huì)的批準(zhǔn)和決議，在董事會(huì)的授權(quán)和法律的約束下運(yùn)行，在董事會(huì)需要的時(shí)候，這些所屬的委員會(huì)必

8、須獨(dú)立提供所需要的報(bào)告；GM董事會(huì)所屬的委員會(huì)都是常設(shè)委員會(huì)，包括：投資基金委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)，執(zhí)行補(bǔ)償委員會(huì)，公共政策委員會(huì)，董事事務(wù)委員會(huì)和股本委員會(huì)。每一個(gè)常設(shè)委員會(huì)的成員和主席在股東年會(huì)之后的董事會(huì)第一次會(huì)議上選舉出來，常設(shè)委員會(huì)所出現(xiàn)的空缺董事會(huì)在任何時(shí)候都可以作出決定進(jìn)行補(bǔ)缺，公司的任何官員或雇員都不能是常設(shè)委員會(huì)的成員，投資基金委員的成員除外。