公司治理結(jié)構(gòu)案例分析

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1、公司治理結(jié)構(gòu)案例討論主要討論內(nèi)容公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)理論問題為什么要關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)？一場革命，一場運動？公司治理結(jié)構(gòu)解決什么問題？公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論公司治理結(jié)構(gòu)的演化趨勢（一）公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)理論問題公司治理結(jié)構(gòu)的定義董事會是公司經(jīng)營管理的核心組織，對公司的有效運行負有重要責(zé)任，這已經(jīng)是各國公司法理論所普遍認同的原則。1992年，英國Cadbury委員會發(fā)表了一份關(guān)于公司治理的報告，特別對董事會的重要作用作了極為精辟的闡述，“國家經(jīng)濟的發(fā)展有賴于公司的效率和發(fā)展。因而，公司董事會履行其職責(zé)的效率決定著國家競爭的位勢，董事會應(yīng)當(dāng)擁有運行公司的自

2、由，但必須在合法的框架內(nèi)行使這個權(quán)力?！惫局卫碜匀宦窂剑航?jīng)濟發(fā)展的自然路徑現(xiàn)代公司的形成：Berle-Means范式——所有權(quán)與控制權(quán)的分離現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理運動的興起作為經(jīng)濟學(xué)范式的公司治理作為立法對象的公司治理外生的政治和法律理論MarcRoe(1994),BrainR.Cheffins(1998,2000)LLS&V(1997,1998,1999,2000)Hamilton(1999)內(nèi)生的法律和政治經(jīng)濟理論投入構(gòu)成：規(guī)模執(zhí)行與非執(zhí)行董事結(jié)構(gòu)：委員會組織領(lǐng)導(dǎo)層過程：會議估價特色：背景個人魅力生產(chǎn)總量戰(zhàn)略決策過程產(chǎn)出財務(wù)績效：股東財富整體績效

3、：生存和增長社會績效：社會預(yù)期決策管理權(quán)資源獨立理論股東理論服務(wù)的作用創(chuàng)立批準執(zhí)行監(jiān)督?jīng)Q策控制權(quán)代理理論法理分析決策管理+決策控制權(quán)管家理論戰(zhàn)略的作用偶然性/必然性：立法、所有制形式、社會壓力以及管制體制控制的作用公司治理模式的幾種不同的劃分方式Insidervs.Outside(OECD,JulianFrank&ColinMayer,1995)Arm’slengthVs.Control-oriented(ErikBerglof,1997)Market-basedVs.Relationship-oriented(StevenKaplan,1997)Ma

4、rket-basedvs.Bank-based(JeremyEdwards&KlausFiscal,1994)Shareholdervs.Stakeholder(ReinhardH.Schmidt&StefanieGrohs,1999)內(nèi)部人體制與外部人體制的比較公司治理模式A股東股東股東股東股東管理層單個股東具有正式的控制權(quán)控制和現(xiàn)金流要求權(quán)模式A：分散控制權(quán)的治理模式公司治理模式B股東股東股東股東控制權(quán)股東管理層單個股東具有正式的控制權(quán)控制和現(xiàn)金流要求權(quán)模式B：集中控制權(quán)的治理模式現(xiàn)金流要求權(quán)公司董事會的轉(zhuǎn)變和趨同執(zhí)行和非執(zhí)行董事交易所和管制機構(gòu)公

5、共基金和其他機構(gòu)投資者實踐意義理論意義學(xué)術(shù)研究證券交易所上市的必要條件證券市場的一體化最佳實踐規(guī)范公司法的趨同股東積極主義壓力公司治理結(jié)構(gòu)的流變趨勢（二）公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論通用汽車公司（GM）的公司治理英國電信（BT）的公司治理英特爾（Intel）的公司治理學(xué)員案例討論GM:通用汽車的公司治理GM的公司治理董事會的使命公司治理準則(基于通用汽車公司的公司章程GeneralMotorCorporationBy-Law討論，www.gm.com）GM：董事會的使命代表股東執(zhí)行持續(xù)成功的商業(yè)經(jīng)營，保證對股東的長期回報；確保管理層順

6、暢地履行經(jīng)營責(zé)任；定期評估公司的政策、戰(zhàn)略、預(yù)算以及相應(yīng)的重大事項評價并履行對公司利益相關(guān)者——客戶、雇員、供應(yīng)商、債權(quán)人、公司業(yè)務(wù)對涉及的社區(qū)——的責(zé)任。GM：董事會的組成公司的經(jīng)營和事務(wù)必須在董事會的掌控下運行，董事的數(shù)量必須根據(jù)董事會的決議實時（fromtimetotime）決定，但是全體董事成員的數(shù)量不得低于10人，不得超過20人。目前，GM董事會的成員有13人。董事會成員中獨立董事必須占絕大多數(shù)。獨立董事的定義在5年內(nèi)，不是公司或公司下屬機構(gòu)的雇員；不是公司重要的咨詢顧問或給公司或下屬機構(gòu)曾經(jīng)提供過咨詢服務(wù)的人員；不是公司或下屬機構(gòu)的重要的消

7、費者或供應(yīng)商；與公司或下屬機構(gòu)沒有重要的個人服務(wù)合約；與從公司或下屬機構(gòu)接受免稅的實體沒有發(fā)生過重要的聯(lián)系；不能是公司任何人士的配偶、父母、近親或子女。董事會所屬的委員會董事會所屬委員會的建立必須得到董事會的批準和決議，在董事會的授權(quán)和法律的約束下運行，在董事會需要的時候，這些所屬的委員會必須獨立提供所需要的報告；GM董事會所屬的委員會都是常設(shè)委員會，包括：投資基金委員會，審計委員會，執(zhí)行補償委員會，公共政策委員會，董事事務(wù)委員會和股本委員會。每一個常設(shè)委員會的成員和主席在股東年會之后的董事會第一次會議上選舉出來，常設(shè)委員會所出現(xiàn)的空缺董事會在任何時候

8、都可以作出決定進行補缺，公司的任何官員或雇員都不能是常設(shè)委員會的成員，投資基金委員的成員除外。