資產(chǎn)收購和股權(quán)收購~整理篇

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1、.資產(chǎn)收購和股權(quán)收購一、資產(chǎn)收購的定義：（一）概念：資產(chǎn)的定義：是指企業(yè)過去的交易或者事項(xiàng)形成的、由企業(yè)擁有或者控制的、預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的資源。任何營商單位、企業(yè)或個人擁有的各種具商業(yè)或交換價值的東西。資產(chǎn)是企業(yè)、自然人、國家擁有或者控制的能以貨幣來計量收支的經(jīng)濟(jì)資源，包括各種收入、債權(quán)和其他。資產(chǎn)是會計最基本的要素之一，與負(fù)債、所有者權(quán)益共同的構(gòu)成的會計等式，成為財務(wù)會計的基礎(chǔ)。在會計恒等式中:資產(chǎn)=負(fù)債+所有者權(quán)益。簡單的說，資產(chǎn)就是能把錢放進(jìn)你口袋里的東西，負(fù)債是把口袋里錢的金額開個收據(jù)給別人。根據(jù)定義，資產(chǎn)具有以下幾個方面的特征:a.資產(chǎn)預(yù)期會給企業(yè)帶

2、來經(jīng)濟(jì)利益是指資產(chǎn)直接或間接導(dǎo)致資金或現(xiàn)金等價物流入企業(yè)的潛力。這種潛力可以來自企業(yè)日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，也可以是非日常活動;帶來的經(jīng)濟(jì)利益可以是現(xiàn)金或者現(xiàn)金等價物，或者是可以轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金或者現(xiàn)金等價物的形式，或者是減少現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物流出的形式。如果某一項(xiàng)目預(yù)期不能給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益，就不能將其確認(rèn)為企業(yè)..的資產(chǎn)，前期已經(jīng)確認(rèn)為資產(chǎn)的項(xiàng)目，如果不能再為企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益，也不能再將其確認(rèn)為企業(yè)的資產(chǎn)。b.資產(chǎn)應(yīng)為企業(yè)擁有或者控制的資源資產(chǎn)作為一項(xiàng)資源，應(yīng)為企業(yè)擁有或者控制，具體是指企業(yè)享有某項(xiàng)資源的所有權(quán)，或者雖然不享有某項(xiàng)資源的所有權(quán)，但該資源能被企業(yè)控制。通常在判斷

3、資產(chǎn)是否在時，所有權(quán)是考慮的首要因素，但在有些情況下，雖然某些資產(chǎn)不為企業(yè)所擁有，即企業(yè)并不享用其所有權(quán)，但企業(yè)控制這些資產(chǎn)，同樣表明企業(yè)能夠從這些資產(chǎn)中獲取經(jīng)濟(jì)利益。c.資產(chǎn)是由企業(yè)過去的交易或者事項(xiàng)形成的只有過去的交易或事項(xiàng)才能產(chǎn)生資產(chǎn)，企業(yè)預(yù)期在未來發(fā)生的交易或者事項(xiàng)不形成資產(chǎn)。資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由企業(yè)過去的交易或者事項(xiàng)所形成，過去的交易或者事項(xiàng)包括購買、生產(chǎn)、建造行為或者其他交易或者事項(xiàng)，只有過去的交易或者事項(xiàng)才能產(chǎn)生資產(chǎn)，企業(yè)預(yù)期在未來發(fā)生的交易或者事項(xiàng)不形成資產(chǎn)。例如，企業(yè)有購買某項(xiàng)存貨的意愿或者計劃，但是購買行為尚未發(fā)生，就不符合資產(chǎn)的定義，不能因此而確認(rèn)存貨資產(chǎn)

4、。資產(chǎn)收購的定義：是指一家企業(yè)（稱為受讓企業(yè)或買方）購買另一家企業(yè)（稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)或賣方）實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或者兩者的組合。(二)、資產(chǎn)收購的特征：..1、資產(chǎn)收購協(xié)議的主體是作為買賣雙方的兩家公司，而不包括公司股東在內(nèi)。因此，資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的主體存在本質(zhì)區(qū)別。2、資產(chǎn)收購的標(biāo)的是出售公司的某一特定資產(chǎn)，且不包括該公司的負(fù)債。3、資產(chǎn)收購行為完成后，收購公司與目標(biāo)公司各自保持自己的獨(dú)立法律人格。4、資產(chǎn)收購的法律關(guān)系雖然較為簡單，但也可能發(fā)生相應(yīng)的交易成本。（三）資產(chǎn)收購的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：該種方式直接取得公司的實(shí)物資產(chǎn)或

5、專利、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，目標(biāo)公司的主體資格不發(fā)生任何變化；資產(chǎn)并購方式操作較為簡單，僅是并購方與目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)買賣；可以有效規(guī)避目標(biāo)企業(yè)所涉及的各種問題（如債權(quán)債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等）。缺點(diǎn)：需要繳納一定的流轉(zhuǎn)稅；涉及各類資產(chǎn)權(quán)屬、資質(zhì)變更，交易程序相對繁雜；因非股權(quán)收購，交易并不必然帶來人員、業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)移，需另作安排，以充實(shí)人員、重新開展業(yè)務(wù)；資產(chǎn)出讓方取得現(xiàn)金等對價，需考慮資金用途，避免資金閑臵。二、股權(quán)收購的定義（一）概念..股權(quán)的定義：是指股東因出資而取得的、依法定或者公司章程的規(guī)定和程序參與事務(wù)并在公司中享受財產(chǎn)利益的、具有可轉(zhuǎn)讓性的權(quán)利。股權(quán)收購的定

6、義：是指一家企業(yè)（稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或者兩者的組合。（二）股權(quán)收購的特征a、股權(quán)收購的不是營運(yùn)中的公司財產(chǎn)，而是股權(quán)。b、股權(quán)收購的結(jié)果不是公司實(shí)際財產(chǎn)的變更，而是公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)成的改變；換句話說，是公司股東、董事乃至高層經(jīng)理人員的改變。c、在股權(quán)收購的主體中，出讓方是公司股東，受讓方可以是公司其他股東，也可以是公司以外的個人或組織。（三）股權(quán)收購的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：該種方式只是股權(quán)的轉(zhuǎn)移，除所得稅及印花稅外，可避免流轉(zhuǎn)稅的繳納，不涉及大量資產(chǎn)權(quán)屬（如土地、房產(chǎn)、

7、機(jī)器設(shè)備）、資質(zhì)的變更，可以保證業(yè)務(wù)的完整性和經(jīng)營的持續(xù)性，交易程序也較為便捷，可有效規(guī)避資產(chǎn)并購過程中關(guān)于資產(chǎn)移轉(zhuǎn)限制的規(guī)定。缺點(diǎn)：..該種方式因系整體收購，資產(chǎn)整合的力度相對較小，收購后還需要考慮非主業(yè)資產(chǎn)或劣質(zhì)資產(chǎn)剝離、人員安排；收購主體需產(chǎn)生相應(yīng)規(guī)模的現(xiàn)金流出；并且，控制新公司的同時也承繼了該公司的各類法律風(fēng)險；另外，被收購主體的業(yè)務(wù)層級降低，可能面臨來自管理層的阻力。股權(quán)并購的交易實(shí)質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資，并購方通過并購行為成為目標(biāo)公司的股東，并獲得在目標(biāo)企業(yè)的股東權(quán)如：分紅權(quán)、表決權(quán)等，進(jìn)而達(dá)到參與、控制目標(biāo)企業(yè)的目的，但目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)變化。