資產(chǎn)收購 股權(quán)收購 典型案例

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1、并購是兼并與收購的合稱，因此，收購是并購的一種方式。收購主要包括資產(chǎn)收購與股權(quán)收購，這兩種收購方式在企業(yè)上市前使用得很多?！　。ㄒ唬┵Y產(chǎn)收購　　資產(chǎn)收購是指收購方根據(jù)自己的需要而購買目標(biāo)公司部分或是全部的資產(chǎn)，如果收購目標(biāo)公司全部資產(chǎn)，則目標(biāo)公司辦理注銷手續(xù)。資產(chǎn)收購對(duì)象包括流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，也包括負(fù)債。資產(chǎn)收購是企業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營的一種重要方式，公司通過資產(chǎn)收購達(dá)到對(duì)外擴(kuò)張、實(shí)現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營的目的。對(duì)于盈利差的上市公司通過資產(chǎn)收購可以為公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，恢復(fù)其盈利能力，避免退市的風(fēng)險(xiǎn)?！　?.資產(chǎn)收購的作用　?。?）提升公

2、司的價(jià)值　　通過資產(chǎn)收購能獲得與本企業(yè)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)相關(guān)性比較強(qiáng)的資產(chǎn)，理順業(yè)務(wù)關(guān)系，容易實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)、技術(shù)、資金的協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的競爭力?！　。?）有利于增強(qiáng)公司的獨(dú)立性　　擬上市公司通過資產(chǎn)收購可以避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，保證股份公司資產(chǎn)的獨(dú)立性和完整性，整合企業(yè)上下游的產(chǎn)業(yè)鏈。　?。?）有助于改善公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)　　通過資產(chǎn)收購不僅擴(kuò)大了公司的固定資產(chǎn)，也使主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)相應(yīng)增加，公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)更為合理，有助于提升公司的整體競爭力。　　2.資產(chǎn)收購的程序　?。?）召開公司董事會(huì)及股東會(huì)，審議資產(chǎn)收購方案并作出決議。　?。?

3、）確定資產(chǎn)收購價(jià)格。　　資產(chǎn)收購價(jià)格以某一日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，并根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估公司出具的評(píng)估報(bào)告中的凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)計(jì)算確定。一般計(jì)算公式為　　收購價(jià)格=基準(zhǔn)對(duì)價(jià)+對(duì)價(jià)調(diào)整數(shù)　　其中，基準(zhǔn)對(duì)價(jià)指資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定的，并需上報(bào)有關(guān)政府部門備案批準(zhǔn)后評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)凈值。　　對(duì)價(jià)調(diào)整數(shù)=資產(chǎn)交割日時(shí)的賬面凈資產(chǎn)-評(píng)估基準(zhǔn)日的賬面凈資產(chǎn)值　?。?）簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要包括：資產(chǎn)收購的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，收購價(jià)格的支付條件，交易價(jià)款支付方式與時(shí)間等?！　。?）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓并辦理過戶手續(xù)?！　?.資產(chǎn)收購的典型案例　　案例6-7：桂林三金藥業(yè)上市前資產(chǎn)收購

4、的案例案例參考《桂林三金藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股書》?！　。?）收購三金集團(tuán)桂林中藥廠　　三金集團(tuán)是桂林三金藥業(yè)的控股股東，而三金集團(tuán)桂林中藥廠系于1993年由本公司職工投資設(shè)立的股份合作制企業(yè)。2004年2月，桂林中藥廠同桂林三金藥業(yè)全資子公司三金生物有限公司簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其擁有的房屋、設(shè)備等資產(chǎn)以136萬元轉(zhuǎn)讓給三金生物有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以2003年12月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估凈資產(chǎn)確定。2004年經(jīng)廣西壯族自治區(qū)藥監(jiān)局批準(zhǔn)，同意將蛤蚧定喘膠囊等11個(gè)品種藥品生產(chǎn)特許權(quán)以150萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給三金生物有限公司

5、。2004年12月，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)，三金集團(tuán)桂林中藥制藥廠注銷?！　。?）收購三金集團(tuán)桂林同濟(jì)堂制藥有限公司　　三金集團(tuán)桂林同濟(jì)堂制藥有限公司成立于2000年10月，注冊(cè)資本1000萬元，其中：桂林三金藥業(yè)出資800萬元，占總股本的80％，桂林中藥廠出資200萬元，占20％的股權(quán)。該公司主營業(yè)務(wù)為中西成藥、中西原料藥、中藥提取物品、中藥飲片與藥粉、生物制品、保健品的生產(chǎn)和銷售。2002年2月，桂林三金藥業(yè)同桂林中藥廠及兩名自然人簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的同濟(jì)堂60％的股份轉(zhuǎn)讓給桂林中藥廠，將20％的股份分別轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)自然人（

6、各10％）?！　?004年2月，同濟(jì)堂有限公司股東會(huì)審議通過，同意將公司的藥品品種轉(zhuǎn)讓給三金生物有限公司，并在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后，授權(quán)公司董事會(huì)辦理公司解散、清算的相關(guān)手續(xù)?！　?004年3月，經(jīng)廣西壯族自治區(qū)藥監(jiān)局批準(zhǔn)，將復(fù)方紅根草片等119個(gè)品種的生產(chǎn)企業(yè)名稱由同濟(jì)堂變更為三金生物。然后，同濟(jì)堂公司與三金生物有限公司簽署《品種轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將上述藥品生產(chǎn)特許權(quán)以150萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給三金生物有限公司。　　2004年9月，同濟(jì)堂公司與桂林三金藥業(yè)簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其擁有的部分房屋建筑物、土地等資產(chǎn)以253萬元轉(zhuǎn)給桂林三金藥業(yè)，轉(zhuǎn)

7、讓價(jià)格以2004年9月30日審計(jì)基準(zhǔn)日的經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)確定。　　上述資產(chǎn)收購后，同濟(jì)堂公司停止生產(chǎn)經(jīng)營，于2007年5月在相關(guān)工商行政管理部門核準(zhǔn)注銷。　　案例6-8：上海電力股份有限公司上市前收購4家工程公司資產(chǎn)的案例案例參考《上海電力股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股書》?！　∩虾ｋ娏煞萦邢薰荆ê喎Q：上海電力600021），于2003年11月在上海證券交易所上市公開發(fā)行股票。上市前公司為整合企業(yè)上下游的產(chǎn)業(yè)鏈，滿足電廠安全生產(chǎn)需要，減少關(guān)聯(lián)交易，公司對(duì)4家工程公司進(jìn)行了資產(chǎn)收購。　?。?）4家工程公司的基本情況　　1998年6

8、月，上海電力設(shè)立時(shí)，公司原控股股東上海市電力公司(現(xiàn)控股股東為中國電力投資集團(tuán)公司)將上海楊樹浦發(fā)電廠、上海閔行發(fā)電廠、上海南市發(fā)電廠、上海吳涇熱電廠一至五期工程以及七期工程中與發(fā)電有關(guān)的資產(chǎn)投資到上海電力。為這些電廠提供大修、小修和