如何開展盡職調(diào)查

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1、如何開展盡職調(diào)查趙梅陽盡職調(diào)查是當(dāng)潛在投資機構(gòu)或投資方在并購或入資前所進行的嚴(yán)格審查，焦點通常聚集在稅務(wù)、法規(guī)、知識產(chǎn)權(quán)及財務(wù)、會計方面。投融資是幫助企業(yè)實現(xiàn)技術(shù)改造、產(chǎn)權(quán)重組、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要方式，更是實現(xiàn)企業(yè)資源在社會范圍內(nèi)重新有效配置的重要手段。在進行投融資的過程中，進行盡職調(diào)查是不可或缺的重要部分，它直接影響到投融資行為的成敗。???在投資者出資之前，要把情況搞清楚。所有的重大疑問、疑點都要毫無保留地溝通。投融雙方需坦誠相見,話是這么說,做起來很難。作為投資方，很多情況還是誘導(dǎo)性的提示，作為融資方（被

2、收購方）雖然具有居家優(yōu)勢，但是面對咄咄逼人的調(diào)查項目組，還是很有保留。我曾經(jīng)接觸一個參與被調(diào)查的副總，他一與我說起合作者就來氣，說弄了幾個小年輕，說起來還很硬氣，我當(dāng)時就把他們轟出我的辦公室。后來董事長找我談話，我第二天出差，換了我的助手去應(yīng)對。這就說明，調(diào)查者的說話的藝術(shù)性尤為重要。??????簡單來說，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。從投資者的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理的第一步。對因為任何項目都存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如融資方過去財務(wù)記錄的準(zhǔn)確性；投資之后，公

3、司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運營或財務(wù)運作的義務(wù)。融資方通常會對這些風(fēng)險和義務(wù)有很清楚的了解，而投資者一片空白。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。一、盡職調(diào)查所涉內(nèi)容1、相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的價值……2、融資方對相關(guān)資產(chǎn)是否享有完整的權(quán)利……3、相關(guān)資產(chǎn)價值降低

4、的風(fēng)險，所涉法律糾紛……4、對交易標(biāo)的產(chǎn)生負面影響的義務(wù)，如稅收義務(wù)……5、資產(chǎn)控制關(guān)系的改變是否影響重要協(xié)議的簽訂或履行……6、有無對融資方運營能力的其他限制……7、主要協(xié)議中有無反對轉(zhuǎn)讓股份的條款……8、有無其他障礙……二、盡職調(diào)查表設(shè)計對融資方進行詳盡的調(diào)查需要花費大量的人力、物力和時間，為提高效率，節(jié)約交易成本，項目負責(zé)人應(yīng)按照公司要求，確定調(diào)查的范圍，制作一份資料調(diào)查清單/表格。調(diào)查清單會基于調(diào)查目的不同而相異，但均應(yīng)當(dāng)包括融資方設(shè)立及變更情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、重大資產(chǎn)、重大合同、對外擔(dān)保情況、稅務(wù)、勞動人事管理

5、、重大債務(wù)、重大訴訟及是否存在行政處罰的情況等。三、盡職調(diào)查流程n??盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。?對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：n??1．組建盡職調(diào)查小組……n??2．簽署保密協(xié)議……n??3．準(zhǔn)備調(diào)查清單……n??4．收集資料，建立資料索引……n??5．專用辦公室……n??6．起草《盡職調(diào)查報告》……四、盡職調(diào)查的細節(jié)?收集信息、落實資料的真實性是盡職調(diào)查的重頭戲。項目負責(zé)人除了仔細審閱融資方自行披露的資料外，還應(yīng)親自到工商、國土、房產(chǎn)、勞動、稅

6、務(wù)、環(huán)保、車輛管理等部門核實融資方的真實情況；必要時，項目負責(zé)人需要詢問融資方的董事、高級管理人員、法律顧問、關(guān)鍵技術(shù)人員和其他關(guān)鍵崗位人員，以核實一些書面資料無法反應(yīng)的事實、降低融資方披露不實給投資者帶來的風(fēng)險。五、資料獲取1、查閱帳表……2、核對原始憑證……3、現(xiàn)場查看……4、第三方取證……六、調(diào)查的原則1、認識調(diào)查意義……2、了解專業(yè)知識……3、態(tài)度端正、勤奮……七、盡職調(diào)查報告n??1、對盡職調(diào)查的要求……n??2、要求融資方提供但未提供的文件清單……n??3、進行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)……n??4、對審查過的資

7、料進行總結(jié)……n??5、財務(wù)評價和建議……八、項目概要1、公司基本情況……2、項目基本情況……3、還款來源和現(xiàn)金流分析……4、抵押品設(shè)置……5、關(guān)鍵情況說明……對于高層決策者來說，沒有太多的時間細看項目資料，因此，必須做一個簡表，將一個項目的所有主要內(nèi)容綜合在一張紙上，一目了然，簡明扼要，方便領(lǐng)導(dǎo)了解情況，也能以引起領(lǐng)導(dǎo)重視。項目概要建立在詳盡的調(diào)查基礎(chǔ)之上。