如何組織盡職調(diào)查

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1、如何組織盡職調(diào)查盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標(biāo)公司過去財務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性；購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動

2、來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：1．由賣方指定一家投資銀行負責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。2．由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師）。3．由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。4．由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。5．由潛在買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單。6．指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）。7．建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。8．由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師、財務(wù)分析師）作出報告，簡要介

3、紹對決定目標(biāo)公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。9．由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。咨詢公司盡職調(diào)查提綱一．公司簡介1、公司成立背景及情況介紹；2、公司歷史沿革；3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，5、公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況；6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；7、公司員工狀

4、況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu)；8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。二、公司組織結(jié)構(gòu)1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；2、公司章程；3、公司董事會的構(gòu)成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；4、公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等；5、公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來情況（如原材料供應(yīng)、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范

5、上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易；6、公司主要股東對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術(shù)投入等；7、公司附屬公司（廠）的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況；8、控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務(wù)往來情況；9、公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)一進行管理；10、主要參股公司情況介紹。三、供應(yīng)1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；2、上述原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無與有關(guān)供應(yīng)商

6、簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；3、請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認證情況；5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；7、公司對主要能源的消耗情況。四、業(yè)務(wù)和產(chǎn)品1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性；2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料；3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；4、主要業(yè)務(wù)近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、

7、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細分及明細；6、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況；產(chǎn)品需求狀況；7、上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應(yīng)用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標(biāo)、產(chǎn)品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施；9、公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊獨家使用；10、上述產(chǎn)品所獲得