公司并購與重組1

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1、財(cái)務(wù)管理專題第五篇第十二章公司并購與重組第十三章期權(quán)與公司財(cái)務(wù)第十四章衍生工具與風(fēng)險(xiǎn)管理第十五章跨國公司財(cái)務(wù)管理第十二章公司并購與重組第一節(jié)并購收益與成本第二節(jié)并購價(jià)值評估第三節(jié)并購價(jià)格支付方式第四節(jié)公司反收購策略第五節(jié)公司重組策略學(xué)習(xí)目標(biāo)★了解公司并購的類型、并購動因、并購收益與成本的內(nèi)容；★掌握公司并購價(jià)值評估乘數(shù)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法；★熟悉并購價(jià)格支付方式；★了解財(cái)務(wù)防御與反收購策略；★熟悉公司并購后重組和財(cái)務(wù)危機(jī)重組的基本思路。第一節(jié)并購收益與成本一、合并、兼并與收購二、并購的類型三、并購收益與成本一、合并、兼并與收購★合并吸收合并兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并，其中一家公司因吸收了其他

2、公司而成為存續(xù)公司的合并形式；創(chuàng)新合并兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過合并創(chuàng)建一個(gè)新的公司。合并兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依契約及法令歸并為一個(gè)公司的行為?！锛娌⑹召徆善辟徺I目標(biāo)公司已發(fā)行在外的股份，或認(rèn)購目標(biāo)公司所發(fā)行的新股兩種方式進(jìn)行。收購資產(chǎn)購買方收購目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)，而不須承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)。收購一個(gè)公司采取各種形式有償接受其他公司的產(chǎn)權(quán)，使被兼并公司喪失法人資格或改變法人實(shí)體的經(jīng)濟(jì)活動?！锸召徱患夜荆ㄊ召彿剑┩ㄟ^現(xiàn)金、股票等方式購買另一家公司（被收購公司或目標(biāo)公司）部分或全部股票或資產(chǎn)，從而獲得對該公司的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)活動?！黾娌⒑褪召彽年P(guān)系兼并收購相同本質(zhì)公司所有權(quán)或產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓

3、；經(jīng)營理念通過外部擴(kuò)張型戰(zhàn)略謀求自身的發(fā)展；目的加強(qiáng)公司競爭能力，擴(kuò)充經(jīng)濟(jì)實(shí)力，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)一體化和經(jīng)營一體化。不同A.被兼并公司的法人實(shí)體是否存在被兼并公司作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體已不存在，被兼并方放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并公司接受產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任。被收購公司作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)。并購兼并收購不同B.價(jià)格支付方式以現(xiàn)金、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件。以所占有公司股份份額達(dá)到控股為依據(jù)來實(shí)現(xiàn)對被收購公司產(chǎn)權(quán)的占有。C.范圍范圍較廣，任何公司都可以自愿進(jìn)入兼并交易市場。一般只發(fā)生在股票市場中，被收購公司的目標(biāo)一般是上

4、市公司。D.行為發(fā)生后是否需要重組策略資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整。以股票市場為中介的，收購后公司變化形式比較平和。二、并購的類型（一）按行業(yè)相互關(guān)系劃分▼橫向并購——兩個(gè)或兩個(gè)以上生產(chǎn)和銷售相同或相似產(chǎn)品公司之間的并購行為。▼縱向并購——生產(chǎn)經(jīng)營同一產(chǎn)品相繼的不同生產(chǎn)階段，在工藝上具有投入產(chǎn)出關(guān)系公司之間的并購行為?？v向并購可分為上游并購、下游并購和上下游并購三種方式。▼混合并購——兩個(gè)或兩個(gè)以上相互沒有直接投入產(chǎn)出關(guān)系公司之間的并購行為，是跨行業(yè)、跨部門之間的并購。（二）按并購的實(shí)現(xiàn)方式劃分▼購買式并購——并購方出資購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)以獲得其產(chǎn)權(quán)的一種方式。主要是針對股份制公司的并購，

5、亦適用于并購方需對目標(biāo)公司實(shí)行絕對控制的情況。▼承擔(dān)債務(wù)式并購——并購方以承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)并取得產(chǎn)權(quán)的一種方式。▼控股式并購——一個(gè)公司通過購買目標(biāo)公司一定比例的股票或股權(quán)達(dá)到控股以實(shí)現(xiàn)并購的方式，被并購方法人主體地位仍存在。并購公司作為被并購公司的新股東，對被并購公司的原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，其風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任僅以控股出資的股金為限。被并購公司債務(wù)由其本身作為獨(dú)立法人所有或所經(jīng)營的財(cái)產(chǎn)為限清償。并購后，被并購公司成為并購公司的控股子公司。▼吸收股份式并購——并購公司通過吸收目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股權(quán)入股，使目標(biāo)公司原所有者或股東成為并購公司的新股東的一種并購手段。特點(diǎn)：不以現(xiàn)金轉(zhuǎn)移為

6、交易的必要條件，而以入股為條件，被并購公司原股東與并購方股東一起享有按股分紅權(quán)利和承擔(dān)債務(wù)與虧損的義務(wù)。兩種類型：資產(chǎn)入股式：被并購公司將其清產(chǎn)核資后的凈資產(chǎn)作為股本投入并購方，取得并購公司的一部分股權(quán)，成為并購公司的一個(gè)股東，被并購公司作為法人主體不復(fù)存在，亦稱“以資產(chǎn)換股票”。股票交換式：并購方用本公司的股票來收購目標(biāo)公司股東所持有的股票的一種并購手段。在這種方式下，若是對目標(biāo)公司的股票全面收購，則其法人資格不復(fù)存在；若是部分收購，則其法人資格仍然存在。▼杠桿收購——指收購方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為抵押，通過舉債籌資對目標(biāo)公司進(jìn)行收購的一種方式。杠桿收購與一般收購的區(qū)別：一般收購中的負(fù)債主

7、要由收購方的資本或其他資產(chǎn)償還，而杠桿收購中引起的負(fù)債主要依靠被收購公司今后內(nèi)部產(chǎn)生的經(jīng)營效益、結(jié)合有選擇的出售一些原有資產(chǎn)進(jìn)行償還，投資者的資本只在其中占很小的部分，通常為10%~30%左右。目的：通過收購控制，得以將公司的資產(chǎn)進(jìn)行重新包裝或剝離后，再將公司賣出。▼管理層收購（MBO-ManagersBuy-Outs）——由公司的經(jīng)營管理集體或階層收購本公司的股份，尤指達(dá)到一定數(shù)量、具有控制力的股份比例。MBO模式的主要步驟、核心