吸收合并涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

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1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方：乙方：根據(jù)《屮華人民共和國公司法》、《屮華人民共和國合同法》及其相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方將其持有的有限公司（以下簡稱“目標公司”）的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方事宜，甲乙雙方經(jīng)充分友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：第一條目標公司情況1、目標公司由甲方于2015年09月08口投資設(shè)立，注冊地：O2、注冊資本為：2850萬元人民幣。甲方持有目標公司100%股權(quán)。3、經(jīng)營范圍：籌建污水處理項目（不得從事經(jīng)營活動）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)和關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與支付1、甲方同意將其持有目標公司100

2、%的股權(quán)共2850萬元出資額,以人民幣貳仟捌佰伍拾萬元（小寫：￥2850萬元）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權(quán)。2、為確保甲乙雙方交易安全，雙方同意由乙方與鑒證方共同開立監(jiān)管賬戶，并由乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯入監(jiān)管賬戶。監(jiān)管賬戶開戶行：賬號：3、本協(xié)議生效后，乙方支付500萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款至監(jiān)管賬戶；在目標公司與**有限公司簽署吸收合并協(xié)議并在指定報紙上刊登吸收合并公告40后，乙方支付1800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款至監(jiān)管賬戶；剩余550萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，在目標公司完成對**有限公司吸收合并手續(xù)，并且本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更

3、后10內(nèi)，乙方一次性直接支付給目標公司銀行賬戶，再由目標公司銀行賬戶轉(zhuǎn)付給甲方。4、甲乙雙方進一步明確：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的2300萬元作如下支付安排：(1)其中200萬元用于**有限公司返還浙江富春紫光環(huán)保股份有限公司履約保證金；(2)其中500萬元用于支付給**有限公司股東**；(3)其中600萬元用于**有限公司歸還貸款；(4)其中1000萬元用于**有限公司歸還**股份有限公司，撤銷**有限公司股東提供的私募債發(fā)行股權(quán)質(zhì)押擔保。5、甲乙及鑒證方三方確定：在目標公司完成對**吸收合并手續(xù),并且本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變

4、更后10日內(nèi)，乙方、鑒證方直接按照本條第4款執(zhí)行，自監(jiān)管賬戶經(jīng)由目標公司銀行賬戶分別轉(zhuǎn)付上述相關(guān)款項。上述自監(jiān)管賬戶支付的相關(guān)款項視為乙方向甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。第三條保證甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在目標公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，rti甲方承擔。第四條權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移1、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在目標公司享有的權(quán)利和應(yīng)承擔的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)市乙方享有與承擔。2、甲乙雙方特別約定：自乙方

5、向監(jiān)管賬戶匯入共計2300萬元之日(以下簡稱“基準日”)起，以基準日為界，在基準日之前的**污水處理廠污水處理收費權(quán)及環(huán)保排放達標責任均市**有限公司享有和承擔，自基準日起，**污水處理廠污水處理收費權(quán)及環(huán)保排放達標責任轉(zhuǎn)由目標公司享有和承擔。3、甲乙雙方應(yīng)在乙方向監(jiān)管賬戶匯入共計2300萬元后3日內(nèi)完成**污水處理廠的運營及相關(guān)資產(chǎn)移交。第五條稅費負擔本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的有關(guān)稅費，由雙方按照法律法規(guī)規(guī)定各自承擔。第六條協(xié)議解除如IB標公司與**有限公司吸收合并事宜最終未能在2015年11月30日前全部辦理完成（包括但不限于

6、：**有限公司的工商、稅務(wù)注銷等手續(xù)），導致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目標無法實現(xiàn)，則乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，鑒證方應(yīng)將乙方已匯入監(jiān)管賬戶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部一次性退還乙方。第七條爭議的解決因本協(xié)議及本協(xié)議的履行產(chǎn)生的爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可向被告所在地人民法院提起訴訟。第八條協(xié)議生效本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后成立，經(jīng)乙方董事會批準后生效。第九條本協(xié)議一式七份，甲、乙雙方各執(zhí)兩份，鑒證方執(zhí)一份,目標公司存一份，報市場監(jiān)督管理機關(guān)備案一份，均具有同等法律效力。甲方（簽字捺卬）年月日乙方（蓋章）:法定代表人或授權(quán)代表

7、（簽字）：年月日鑒證方（蓋章）：法定代表人（簽字）:年月日