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《兼并與收購第4章反收購措施（一）》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫。
1、第4章反收購措施（一）20世紀(jì)80年代，美國公司間敵意收購達(dá)到新的水平。80年代末，反收購措施已經(jīng)變得非常復(fù)雜。90年代，美國大多數(shù)大企業(yè)都不同形式地建立起反收購體系。所謂反收購，是指目標(biāo)公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。反收購的主體是目標(biāo)公司，反收購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。1目標(biāo)公司管理層抵制收購的原因主要有：1、現(xiàn)任管理層不希望喪失對目標(biāo)公司的控制權(quán)。2、現(xiàn)任管理層相信公司具有潛在價值，不愿輕易出售公司的權(quán)益。3、現(xiàn)任管理層或股東認(rèn)為收購方出價
2、偏低，希望通過抵制收購來提高收購方的出價。2收購主要從以下兩個方面為收購者創(chuàng)造價值：1、在收購者看來，目標(biāo)公司當(dāng)前的市場價值在資本市場上被嚴(yán)重低估，通過收購后的財務(wù)、管理方面的重組可能會顯著提高企業(yè)的市場價值。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)；投機(jī)性，二級市場炒作2、收購方出于經(jīng)營戰(zhàn)略、規(guī)模經(jīng)濟(jì)和業(yè)務(wù)多元化的需要而將目標(biāo)公司納入收購視野。3針對收購存在價值源泉，目標(biāo)公司的反收購措施通常有三個基本出發(fā)點：1、針對并購的第一種價值源泉，采取各種措施提高敵意收購者的收購成本，降低收購者的潛在收益。就提高成本而言
3、，主要措施是設(shè)立專門的企業(yè)章程，規(guī)定一旦企業(yè)被敵意收購者控制，收購者要向企業(yè)的各利益主體如原有股東、債權(quán)人以及企業(yè)的高級管理者支付一筆可觀的補償金額，從而給收購活動設(shè)置極高的附加成本，以打退潛在的套利者。42、著眼于股權(quán)方面的反收購措施使得收購者取得控制權(quán)的必要條件變得難以實現(xiàn)。交叉持股、員工持股等3、使外部收購者即使取得控股權(quán)也很難改組企業(yè)的管理層并真正掌握企業(yè)的控制權(quán)，從而使得并購的預(yù)期效果很難實現(xiàn)。絕大多數(shù)條款等4、通過給予收購者一定的經(jīng)濟(jì)利益，促使目標(biāo)企業(yè)與收購方之間達(dá)成一定的妥協(xié)，收購方最
4、終收回收購要約，從而使得目標(biāo)公司達(dá)到反收購的目的。5反收購措施反對者：措施維護(hù)管理層但損害股東的投資價值，攻擊者的行動令管理層保持“誠實”，并更有效率地管理企業(yè)，從而令股價上升。市場將公司對收購的反抗視為公司未來表現(xiàn)的負(fù)面信號。支持者：敵意攻擊者對企業(yè)無長期興趣，只是謀求短期榨取更多價值，但卻可以犧牲企業(yè)數(shù)十年建立起來的基業(yè)。65.1管理壁壘假說和股東權(quán)益假說管理壁壘假說（managemententrenchmenthypothesis）：當(dāng)管理者采取主動性或預(yù)防性防御措施保持自己的地位，阻止控制企
5、業(yè)的企圖時，未參與行動的股票持有者的財富減少了。股東權(quán)益假說（Shareholderinterestshypothesis）：當(dāng)管理者采取行動防止控制權(quán)變化時，股票持有者的財富會增加。反收購的措施可以通過出價程序而最大化股東利益，管理層可以聲明，在他們沒有獲得確保股東利益的出價前不會撤銷防御措施?？疾旄鞣N反收購措施對股東財富的影響，可以研究哪一種假說得到支持。但現(xiàn)有結(jié)論相互矛盾。75.2預(yù)防性的反收購措施大多數(shù)《財富》500強(qiáng)公司都制定了公司萬一成為敵意收購目標(biāo)時的防御措施。這些措施旨在降低出價方能
6、在公司尋找到的價值，如穩(wěn)定現(xiàn)金流、低負(fù)債水平、低于資產(chǎn)價值的股票價格等。1、早期預(yù)警系統(tǒng)：監(jiān)控股權(quán)和交易模式所有者構(gòu)成、舉牌制度5%2、預(yù)防性反收購措施的種類——驅(qū)鯊措施（sharkrepellant）毒丸計劃（Poisonpills）：目標(biāo)公司發(fā)行的用以降低企業(yè)在敵意收購方眼中價值的新證券。擲出（flip-over）、擲入（flip-in）、強(qiáng)制性債務(wù)償還8修訂公司條款（Corporatecharteramendments）：用以加大敵意收購方對管理控制變更的難度。絕大多數(shù)條款（supermajo
7、rityprovision）、錯列董事會（staggeredboard）、公平價格條款（fairpriceprovision）、雙重資本化（dualcapitalization）金色降落傘(Goldenparachute)：提供給高層管理者的有吸引力的中止協(xié)議。3、第一代毒丸計劃：優(yōu)先股計劃（preferredstockplan）目標(biāo)公司給普通股股東一份優(yōu)先股計劃，在公司被收購時可大比率地轉(zhuǎn)換為收購公司股票，從而稀釋收購者的控制權(quán)。不足：贖回期長、對資產(chǎn)負(fù)債表產(chǎn)生負(fù)面影響（優(yōu)先股被視作長期負(fù)債）94
8、、第二代毒丸計劃：擲出毒丸計劃一種公司發(fā)行股票的購買權(quán)力，在公司被收購時，準(zhǔn)許持有人在特殊時期以特定的價格（較低的價格）購買收購公司的股票。觸發(fā)條件：任何個人、合伙人或公司收購了20%的流通股、收購30%或以上目標(biāo)公司的股份。不足：當(dāng)觸發(fā)事件發(fā)生，權(quán)力不能贖回，而權(quán)力發(fā)行后，公司很難再選擇其他措施，如尋找白衣騎士，因后者興趣大為降低。收購方很容易通過不購買目標(biāo)公司所有發(fā)行在外的股票來規(guī)避毒丸計劃6、第三代毒丸計劃：擲入毒丸計劃用來應(yīng)對收購方不打算100%收購目標(biāo)企業(yè)的
