構(gòu)建激勵約束機制與企業(yè)產(chǎn)權(quán)改制并行—

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1、構(gòu)建激勵約束機制與企業(yè)產(chǎn)權(quán)改制并行一吳忠儀表的“期權(quán)+期股+員工持股公司”模式探討案例簡介：“吳忠儀表模式"是以黨的十五屆四屮全會決定為指導(dǎo)，在對國外期權(quán)理論、契約理論以及產(chǎn)權(quán)理論進行深入研究的基礎(chǔ)上，運用系統(tǒng)論、數(shù)學(xué)和實證等方法，設(shè)計的i套關(guān)于上市公司員工激勵——約束機制和國有股減持的方案。其內(nèi)涵是通過建立分配上的激勵——約束機制和產(chǎn)權(quán)的重新劃定，即：股票期權(quán)+股票期股+員工持股公司受讓國有股權(quán)，達到轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制、對企業(yè)現(xiàn)冇人才進行冇效激勵與約束和更廣泛地吸引人才，使經(jīng)營者更關(guān)心企業(yè)長遠發(fā)展。它主要通過股票期權(quán)、股票期股（以下簡

2、稱期權(quán)、期股）和員工持股公司三種方式的有機結(jié)合來具體操作。要點包括：（一）期權(quán)、期股受益人。吳忠儀表期權(quán)、期股方案初次僅限于公司決策層、經(jīng)營管理層、主要研發(fā)人員和關(guān)鍵崗位人員，具體人員由董事會決定。（二）期權(quán)、期股行權(quán)條件。期權(quán)機理是價格激勵，只要二級市場股票價格高于期權(quán)行權(quán)價格，被授了人就會主動行使期權(quán)，但為了使公司股票二級市場價格與公司發(fā)展水平正相關(guān)，方案中還規(guī)定：從期權(quán)贈與H到期權(quán)行權(quán)這段吋間，公司每年利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率都應(yīng)達到一定水平，否則即使二級市場價格高于行權(quán)價格，被授予人也不準行權(quán)。而股票期股是公司約定被授予人將其

3、薪酬的一部分按約定價格（行權(quán)價格）購買本公司股票的行為,被授予人在公司規(guī)定的期限以麻可將其持有的期股逐步變現(xiàn)。即期股資金是被授予人本來的薪酬部分，只要公司董事會確定了被授了人的行權(quán)資格，被授了人就可以行權(quán)。（三）期權(quán)、期股所需股票來源渠道。期權(quán)所需股票來源渠道為二級市場流通股票或公司定向增發(fā)新股；或股所需股票來源渠道為公司定向增發(fā)新股和國有股轉(zhuǎn)讓。（四）期權(quán)、期股股票數(shù)量的確定。影響期權(quán)股票數(shù)量的主要因素是公司發(fā)展水平，即期權(quán)股票數(shù)量應(yīng)與公司利潤增長率正相關(guān)。由此每年公司贈與的期股數(shù)是動態(tài)的，個人獲得的期股數(shù)量也是動態(tài)的。（五）期權(quán)、

4、期股行權(quán)價格確定。根據(jù)期權(quán)、期股所需股票來源渠道不同，期權(quán)、期股行權(quán)價格也將不同。行權(quán)價格在理論上講應(yīng)盡對能與二級市場價格接近，但如果在成熟的證券市場中，股票二級市場價格與其自身價值差較大時，為了保護被授予人的利益，期權(quán)行權(quán)價格應(yīng)取二級市場價格和其真實投資價值的較小者；同時為了保護原有股東的利益，行權(quán)價格應(yīng)大于每股凈資產(chǎn)值。如果行權(quán)價格的確定是采用定向增發(fā)新股方式，則行權(quán)價格等于增發(fā)新股價格；如果采用國有股轉(zhuǎn)讓方式，每股凈資產(chǎn)值是確定行權(quán)價格的主耍依據(jù)。（六）期權(quán)、期股授予和行使。昊忠儀表期股擬采川的行權(quán)方式是在期股授予的笫三年允許期

5、權(quán)持有者行權(quán)最多最為第一年執(zhí)行期股的20%,第四年可行權(quán)的最多最是第一年執(zhí)行期股的50%,第五年以后可行權(quán)最多量為第一年執(zhí)行期股的全部股權(quán)。期權(quán)的行權(quán)方式是在期權(quán)贈與的第三年允許期權(quán)持有者行權(quán)最多量為第一年贈與期權(quán)的20%,笫四年門J行權(quán)最多量為第一年贈與期權(quán)的5（）%,第五年必須將第一年贈與的尚耒行權(quán)的期權(quán)全部行權(quán)完畢，否則將失去行權(quán)的權(quán)利。（七）國有股減持方案。吳忠儀表國有股減持設(shè)計方式是：期股計劃+員工持股公司受讓國有股。員工持股公司是以上市公司員工為發(fā)起人，以貨幣或?qū)嵨镒鲀r出資，采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的一個新的規(guī)范股份有限公司。

6、由員工在公司崗位重要性、學(xué)歷（職稱）、工齡和職齡等因素綜合確定每一發(fā)起人可認購的股份。設(shè)立員工持股公司的主耍n的是通過以企業(yè)法人形式受讓部分上市公司的國冇股份，從而實現(xiàn)員工間接持冇上市公司股份。設(shè)計方案為：國家持股比率由47.37%降低到30%,即國有股由9000萬股減持到5700萬股；三年期股計劃所需股份十員工持股公司受訃國有股份合計占現(xiàn)有股本比率為17.39%,即3300萬股。屆吋國家是第一大股東，員工持股公司為第二大股東，這一變化有利于在公司建立有效的監(jiān)督——約束機制，由于員工持股公司的參與可以改變原來存在的國有資產(chǎn)管理缺位問題

7、。在公司運作過程中，由于笫一、第二大股東的優(yōu)勢地位，還可以避免市場中的惡意收購。（資料來源：《屮國證券報》2000年4月間日）案例點評：我國國企改革歷經(jīng)多種方案甚至制度性的變革、探索，収得了巨人的成就，但歷史遺留問題并沒有得到根本解決，現(xiàn)階段國有企業(yè)所有者缺位，高層管理人員激勵不足，約束不力,企業(yè)員工工作努力程度與收入沒冇直接聯(lián)系，等等這些問題不僅使得國冇企業(yè)整體蹣跚不前，而且嚴重制約著國企上市公司更好地參與市場競爭。因此，從長遠制度設(shè)計考慮，我們必須切實面對國金改制和建立有效的激勵一約束機制這兩人現(xiàn)實難題。吳忠儀表模式在理論上和實際

8、探索中給我們捉供了-?個新的參考，并試圖通過期股計劃+國有股減持方式來達到股權(quán)重組與有效激勵并行的雙重冃的。一、吳忠儀表模式設(shè)計的理論棊礎(chǔ)一肓制約和困擾著屮國企業(yè)持續(xù)發(fā)展的問題就是如何激勵企業(yè)家的創(chuàng)業(yè)和守業(yè)，如何設(shè)計一套