股東會議事規(guī)則及決策程序

《股東會議事規(guī)則及決策程序》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在工程資料-天天文庫。

1、1.股東大會議事規(guī)則和宗旨本規(guī)則規(guī)定了股東大會的職責(zé)、召開形式與決策程序，旨在規(guī)范公司行為，保證股東大會能夠依法行使職權(quán)，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立符合市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的現(xiàn)代企業(yè)制度。本規(guī)則適用于股份公司。11.12規(guī)范性引用文件《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》（2000年）。11.13股東大會議事原則公司全體股東及股東大會應(yīng)本著平等、合法、誠信的原則行使權(quán)利、履行義務(wù)及職責(zé)。4股東的權(quán)利和義務(wù)4.1公司股東為依法持有公司

2、股份的自然人和法人。股東按其持有的股份種類享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，持有同一種類股份的股東享有同種權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。4.2公司股東享有下列權(quán)利：4.2.1依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；4.2.2參加或者委派股東代理人參加股東大會；4.2.3依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；4.2.4對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；4.2.5依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；4.2.6依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括:4.2.6.1繳付成本費用后得到公司章程；4.2.6

3、.2繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印:(1)本人持股資料；(2)股東大會會議記錄；(3)中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告；(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。12.3.1公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；4.2.8法律、行政規(guī)則及公司章程所賦予的其他權(quán)利。股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：4.5.1遵守公司章程；4.5

4、.2依照其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；4.5.3除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；4.5.4法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東承擔(dān)的其他義務(wù)。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。5股東大會的性質(zhì)和職權(quán)5.1股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。5.2股東大會依法行使下列職權(quán)：5.2.1決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;5.2.2選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；5.2.3選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；5.2.4審議批準(zhǔn)董事會的報告；5.2.5審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報

5、告；5.2.6審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5.2.7審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；5.2.8對公司增加或者減少注冊資本作出決議；5.2.9對發(fā)行公司債券作出決議；5.2.10對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；5.2.11修改公司章程；5.2.12對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；5.2.13審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；5.2.14審議批準(zhǔn)公司高中級管理人員及核心技術(shù)人員長期激勵方案；5.2.15審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項

6、。6股東大會召開的條件6.1股東大會會議分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月內(nèi)舉行。6.2有下列情形之一的,董事會應(yīng)在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會。621董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于公司章程所定人數(shù)的三分之二時；6.2.2獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一時；6.2.3公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；6.2.4單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；6.2.5董事會認(rèn)為必要時；626監(jiān)事會提議

7、召開時；6.2.7公司章程規(guī)定的其他情形。前述第6.2.4項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照公司章程第4.25條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下稱"提議股東"）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會南京特派辦和上海證

8、券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。7股東大會的通知7.1公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前以公告方式通知登記公司股東。公司計算三十日的起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日，但包括公告日。7.2股東會議的通知包括以下內(nèi)容：7.2.1會議的