廣匯股份非公開發(fā)行預(yù)案

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1、新疆廣匯實業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）二OO九年六月發(fā)行人聲明新疆廣匯實業(yè)股份有限公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。本次非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險，由投資者門行負(fù)責(zé)。本預(yù)案是發(fā)行人董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屈不實陳述。投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。本預(yù)案所述事項并不代表審批機構(gòu)對于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確

2、認(rèn)或批準(zhǔn)，木預(yù)案所述非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機構(gòu)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。重要提示1、新疆廣匯實業(yè)股份有限公司本次非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第四屆董事會第七次會議審議通過。對于第四屆董事會第七次會議與本次發(fā)行相關(guān)的未決事項，公司于2009年6月10日召開第四屆董事會第

3、?一次會議，對未決事項進(jìn)行審議，并作出補充決議。2、本次擬發(fā)行不超過33,279萬股萬股（含33,279萬股），且不低于11,093萬股（含11,093萬股）股份。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，本次非公開

4、發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行底價相應(yīng)地調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際認(rèn)購情況與保薦機構(gòu)（主樂銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。3、募集資金凈額原則上不超過募集資金用途所需資金。發(fā)行價格不低于廣匯股份第四屆董事會第七次會議決議公告口前20個交易口公司股票均價的90%；公司股票在2009年4月23口進(jìn)行了派息和送股，本次派息和送股后，相應(yīng)的本次發(fā)行底價調(diào)整為10.34元/股。若在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，則本次發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整。具體發(fā)行價格由股東大會

5、授權(quán)螢事會在取得屮國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行核準(zhǔn)批文后，由董事會和保薦機構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的耍求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。廣匯集團不參與報價，其認(rèn)購價格與其他特定投資者相同。4、木次非公開發(fā)行面向公司的控股股東新疆廣匯實業(yè)投資（集團）有限責(zé)任公司，以及境內(nèi)注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)、信托投資公司、合格境外機構(gòu)投資者、其他企業(yè)法人和自然人。特定對象數(shù)量不超過T?家，所有投資者均以現(xiàn)金認(rèn)購。其屮新疆廣匯實業(yè)投資（集團）有限責(zé)任公司認(rèn)購不低于本次

6、發(fā)行的股份的10%,所認(rèn)購的股份在發(fā)行結(jié)束ZH起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他特定投資者認(rèn)購的股份在發(fā)行結(jié)束Z口起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。5、本次非公開發(fā)行股票擬募集資金不超過25億元，用于建設(shè)“年產(chǎn)120萬噸甲醇/80萬噸二甲瞇（煤基）項目”。廣匯股份向新疆廣匯新能源有限公司增資，使其成為控股子公司，并由新疆廣匯新能源有限公司負(fù)責(zé)具體實施該募投項目。根據(jù)新疆廣匯新能源冇限公司的三方股東協(xié)商的結(jié)果，截至2009年3月31日，在公司向新疆廣匯新能源有限公司已經(jīng)出資6億元的情況下，為了保證該募集資金投資項目的順利開展并盡早產(chǎn)生效益，公司在本次非公開

7、發(fā)行股票的募集資金到位前，追加5億元投資新疆廣匯新能源冇限公司（該5億元投資屮，其中3.77億元計入新疆廣匯新能源有限公司的注冊資木，1.23億元計入新疆廣匯新能源有限公司的資本公積）。待本次發(fā)行股票募集資金到位后，廣匯股份將以其屮的11億元用于置換公司前期對新疆廣匯新能源有限公司的投資，其余14億元用于對新矚廣匯新能源有限公司進(jìn)行追加增資（該14億元增資中，其中10.57億元計入新疆廣匯新能源冇限公司的注冊資本，3.43億元計入資本公積）。待后續(xù)5億元投資實施完成后，公司將成為其控股股東；待募集資金到位全部增資行為實施后，公司的控股股

8、東地位得到進(jìn)一步增強，持冇新疆廣匯新能源冇限公司的股權(quán)比例不低于67%o如本次募集資金數(shù)額不足25億元，則增資不足部分由公司通過門籌方式解決。該項目的主產(chǎn)品為4.9億立方米液態(tài)甲烷（LNG）、120萬噸甲醇或80萬噸二甲瞇，以及石腦油、焦油、粗酚、屮油、硫酸和硫酸鞍等共35萬噸副產(chǎn)品。本次非公開發(fā)行股票方案尚需經(jīng)公司股東大會審議通過，并報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實施。釋義6第一節(jié)本次非公開發(fā)行股票方案概要7一、本次非公開發(fā)行的背景和口的7二、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系9三、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期9四、募集資金投向10五、本次發(fā)

9、行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易11六、本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化11七、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得冇關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程序12第二節(jié)發(fā)行對象的基本情況13一、發(fā)行對象的概況13二、發(fā)行對象的財務(wù)數(shù)據(jù)1