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1、ABC股份有限公司董事會議事規(guī)則ABCABC股份有限公司ABC股份有限公司董事會議事規(guī)則（經(jīng)2010年[*]月[*]日創(chuàng)立大會暨第一次臨時股東大會審議通過）為了進一步明確公司董事會的經(jīng)營管理權(quán)限，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和《ABC股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。第一章總則總則第一條公司設(shè)董事會，董事會是公司的決策機構(gòu)，維護公司和全體股東的利益，在《公司章程》和股東大會的授權(quán)
2、范圍內(nèi)，負責(zé)公司發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動的決策。第二條董事會對外代表公司，董事對全體股東負責(zé)。第三條董事會接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督，尊重職工代表大會的意見或建議。第二章董事會的組成及職責(zé)第四條董事會共有九名董事，其中獨立董事三名。第五條董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期三年，但因其他原因辭職的除外。董事任期屆滿，可以連選連任。第六條董事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份的5%以上的股東可以提出董事候選人。1ABC股份有限公司董事會議事規(guī)則第七條公司根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，可以在法律、法規(guī)和《公司法》規(guī)定的范圍內(nèi)增加或減少董事
3、會成員。但董事會成員的任何變動，包括增加或減少董事會人數(shù)，罷免或補選董事均應(yīng)由股東大會依據(jù)《公司法》作出決定。第八條董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長不能履行職責(zé)或不履行職務(wù)時，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行。第九條董事會設(shè)董事會秘書一人，由董事長提名，由董事會任命；董事會秘書主要負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事宜。第十條董事會按照《公司法》和《公司
4、章程》的規(guī)定行使職權(quán)。第十一條董事會行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東大會，并向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
5、2ABC股份有限公司董事會議事規(guī)則（十）選舉董事長、副董事長，聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第十二條董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項
6、、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會有權(quán)審議批準以下事項：（一）除下述擔(dān)保事項以外的其他對外擔(dān)保事項：a)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；b)公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；c)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；d)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；e)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保
7、。（二）對標的不滿公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%的對外投資、資產(chǎn)經(jīng)營、風(fēng)險投資事項；（三）公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的交易金額在300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易、但尚未達到需提交股東大會審議批準的關(guān)聯(lián)交易。3ABC股份有限公司董事會議事規(guī)則（四）單筆或者連續(xù)十二個月累計成交金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以下的購買、出售資產(chǎn)事項；（五）單筆或者連續(xù)十二個月累計金額不滿公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%的委托理財；（六）單筆或者連續(xù)十二個月累計金額不滿公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10
8、%的資產(chǎn)抵押；（七）根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定須董事會審議通過的其他對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易事項。第十三條公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準無保留審計意見的審計報告向股東大會作出說明。前款所稱的非標準無保留審計意見是指注冊會計師出具的除標準無保留審計意見外的其他類型審計意見，包括帶解釋性說明的無保留意見、保留意
