董事會議事規(guī)則上市

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1、A股份有限公司董事會議事規(guī)則第一條宗旨為了進一步規(guī)范本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，提高董事會規(guī)范運作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《A股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二條董事會辦公室董事會下設(shè)董事會辦公室，處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書兼任董事會辦公室負(fù)責(zé)人，保管董事會和董事會辦公室印章。第三條定期會議董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。第四條提案的擬定在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)

2、按照如下方式擬定提案。（一）董事長負(fù)責(zé)組織擬定下列提案：131．公司中、長期發(fā)展規(guī)劃；2．董事會工作報告；3．公司增資擴股、減少注冊資本、發(fā)行公司債券及其他證券及上市；4.收購公司股票；5.公司合并、分立、解散；6．股東大會審批權(quán)限內(nèi)的資產(chǎn)收購、出售、對外投資、資產(chǎn)抵押、委托理財?shù)冉灰祝?．股東大會審批權(quán)限內(nèi)的貸款、擔(dān)保；8．股東大會審批權(quán)限內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易；9．董事長權(quán)限內(nèi)的有關(guān)公司人事的提名。（二）總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織擬訂下列提案：1.公司年度發(fā)展計劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃；2．總經(jīng)理工作報告；3．董事會審批權(quán)限內(nèi)的公司貸款、擔(dān)保；4.董事會審批權(quán)限內(nèi)的資產(chǎn)

3、收購、出售、對外投資、資產(chǎn)抵押、委托理財?shù)冉灰祝?．董事會審批權(quán)限內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易；6.在總經(jīng)理權(quán)限內(nèi)的有關(guān)公司人事提名、任免；7.有關(guān)公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、基本管理制度。（三）財務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織擬訂下列提案：1.公司財務(wù)預(yù)算、決算方案；2.公司盈余分配和彌補虧損方案。（四）董事會秘書負(fù)責(zé)組織擬訂下列提案：131．公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員的報酬和支付方式的議案。2．公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則及其他規(guī)則、細(xì)則的修正案。第五條臨時會議有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：（一）代表十

4、分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）董事長認(rèn)為必要時；（五）二分之一以上獨立董事提議時；（六）總經(jīng)理提議時；（七）公司章程規(guī)定的其他情形。第六條臨時會議的提議程序按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。13提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于公

5、司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。董事會辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。第七條會議的召集和主持董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長代為履行。若副董事長亦不能履行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第八條會議通知召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有董事會辦公室印章的書面

6、會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。第九條會議通知的內(nèi)容書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點；13（二）會議的召開方式；（三）擬審議的事項（會議提案）；（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（五）董事表決所必需的會議材料；（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；（七）聯(lián)系

7、人和聯(lián)系方式。口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。第十條會議通知的變更董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的書面認(rèn)可后按原定日期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。第十一條會

8、議的召開董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向股