董事會議事規(guī)則

《董事會議事規(guī)則》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在工程資料-天天文庫。

1、董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范公司及所投資公司董事會議事及決策規(guī)則、程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》、《公司章程》及其他法律、法規(guī)、規(guī)章和政策性文件，制定本議事規(guī)則。第二條董事會是公司常設(shè)最高權(quán)力和決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)和管理公司全部資產(chǎn)經(jīng)營活動，對新興重工集團(tuán)有限公司（以下簡稱“新興重工”）負(fù)責(zé)。新興重工選聘或解聘董事、指定董事長、副董事長。第三條本議事規(guī)則適用于董事會、董事及本規(guī)則中涉及的有關(guān)人員。第二章董事會的授權(quán)第四條在遵循法律、法

2、規(guī)及《集團(tuán)公司分權(quán)手冊》、《公司章程》規(guī)定的前提下，董事會對董事長在對外投資、出售、收購資產(chǎn)及對外借款等特別事項進(jìn)行如下授權(quán)：（仔細(xì)對比集團(tuán)層級手冊）(一)對董事長的授權(quán)：第一條董事長應(yīng)及時就上述授權(quán)的行使、執(zhí)行情況向董事會進(jìn)行備案。董事會可根據(jù)具體情況對上述授權(quán)作出調(diào)整。第三章董事會會議第六條董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會會議由董事長召集和主持，并于會議召開十日前書面通知全體董事、監(jiān)事和其他列席人員。董事會每年應(yīng)召開四次定期會議，包括一次年度會議、一次半年度會議及兩次季度會議。對公司上年工作完成情況、本年度（季度）計劃安排、年中運行情況和公司相

3、關(guān)重大事項進(jìn)行審議、決策。每年首次定期會議應(yīng)于上一會計年度完結(jié)之后的十五日內(nèi)召開。第七條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在五日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知：(一)董事長認(rèn)為必要時；(二)三分之一以上董事提議時；(三)監(jiān)事會提議時；(四)新興重工認(rèn)為必要時。第八條提議召開臨時會議，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：(一)有權(quán)提請召開臨時董事會的機(jī)構(gòu)或個人要先簽署書面提議（應(yīng)注明會議議題），提請董事長召集臨時會議；(二)董事長必須在收到前述書面提議之日起五日內(nèi)委托董事會秘書發(fā)出召集臨時會議的通知。(一)董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)指定副董事長或一名董事代其召集和主持會議；董事長不

4、履行職責(zé)，亦未指定一名董事代其履行職責(zé)的，董事會秘書應(yīng)立即將該情況上報新興重工，由新興重工指定一名董事召集和主持董事會會議。第九條董事會會議通知和會務(wù)由董事會辦公室負(fù)責(zé)安排。第十條董事會秘書應(yīng)負(fù)責(zé)在會議召開十日（定期會議）或五日（臨時會議）以前將書面形式的會議通知和議案文件以電子版或打印版方式寄送全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。第十一條董事會會議通知（格式見附件1）包括以下內(nèi)容：（一）會議舉行方式；（二）會議日期和地點；（三）會議期限；（四）議程、事由及議題；（五）發(fā)出通知的日期；（六）須經(jīng)董事會決策的重大事項有關(guān)的各項議案資料及說明材料。對于不便送達(dá)的部分

5、材料，董事長有權(quán)做出安排但應(yīng)當(dāng)在通知中說明。當(dāng)三分之一以上董事或兩名以上外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議相關(guān)議題，董事長應(yīng)予采納。但該項提議應(yīng)于董事會會議召開兩日以前以書面或者傳真發(fā)送董事會秘書。第十二條董事收到會議通知后，應(yīng)及時予以確認(rèn)并反饋相關(guān)信息（包括是否出席會議、行程安排等）。董事如已出席會議，且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應(yīng)視作已向其發(fā)出會議通知。第十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限

6、，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議的投票表決權(quán)。第十四條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上（董事委托其他董事代為出席的，該委托的董事不計入出席人數(shù)）的董事出席方可舉行。財務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人等其他人員可根據(jù)需要列席會議。第十五條董事會會議一般應(yīng)以現(xiàn)場會議的形式召開。遇特殊情況，經(jīng)董事長同意，董事會會議也可以采取電話（視頻）會議、分別郵寄簽署書面表決材料等通訊方式召開。以通訊方式召開會議的，表決票應(yīng)與會議通知一并送達(dá)董事。以電話（視頻）等通訊方式召開會議的，

7、董事應(yīng)當(dāng)在表決時將已簽署同意、反對或棄權(quán)的表決票以書面?zhèn)髡婊螂娮诱掌问桨l(fā)送董事會秘書，并在會議結(jié)束以后的三日內(nèi)將表決票以特快專遞郵寄送交董事會秘書。以分別郵寄簽署書面表決材料審議的，董事應(yīng)當(dāng)在會議召開之日或之前將表決票以特快專遞郵寄送交董事會秘書；如果受時間所限，董事可以書面?zhèn)髡婊螂娮诱掌问桨l(fā)送表決票，但必須同時將表決票以特快專遞郵寄送交董事會秘書。第四章董事會會議議案第十六條董事會會議議案應(yīng)通過以下方式提出：（一）董事提議；（二）監(jiān)事會提議；（三）總經(jīng)理提議；（四）上一次董事會會議確定的事項；（五）其他合乎規(guī)范的方式。議案經(jīng)董事長確定后，由董事會辦公

8、室組織相關(guān)部門制作議案資料。第十七條董事會辦公室應(yīng)在董事會會議召開