董事會議事規(guī)則

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1、董事會議事規(guī)則根據(jù)上海有色金屬（集團(tuán)）有限公司章程所確定的原則及內(nèi)容，特制定董事會議事規(guī)則。第一條董事會議事范圍(一)決定公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及年度計劃；(二)決定投資和引資方案；(三)審定公司年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；(四)制定公司增加或減少注冊資本方案；(五)審定公司基本管理制度和內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；(六)制訂公司章程及修改方案；(七)聘任或解聘公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；(八)決定公司重大融資、擔(dān)保和重要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出租、

2、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓方案；(九)對全資子公司核實資本金及國有資產(chǎn)保值增值目標(biāo)；(十)決定或批準(zhǔn)全資子公司的設(shè)立、合并、分立、解散、破產(chǎn)等有關(guān)產(chǎn)權(quán)變動方案；(十一)審議批準(zhǔn)全資子公司利潤、分配或虧損彌補(bǔ)方案；(十二)決定全資子公司產(chǎn)權(quán)代表和監(jiān)事及對其的獎懲；(十三)決定控股子公司、參股公司的產(chǎn)權(quán)代表，審議控股子公司、參股公司的有關(guān)重大事項；(十四)董事會認(rèn)為需要審議決定的其他重大事項。第二條董事會會議的種類董事會會議分為董事會例會和董事會臨時會議。第三條董事會例會的召開董事會例會每季度第二周召開一次，會議召開十個工作日前以書面通知各董事，并詳細(xì)列明所

3、議事項與內(nèi)容。第四條董事會臨時會議的召開董理會臨時會議可在下列情況下召開：㈠董事長認(rèn)為必要時；㈡三分之一以上董事聯(lián)名提議時；㈢總經(jīng)理提議時；㈣監(jiān)事會提議時。董事會臨時會議議題臨時確定，應(yīng)于會議召開三個工作日前通知各董事。如遇特殊情況，可縮短通知時間。第五條董事會會議的召集人和主持人董事長為董事會會議召集人和主持人。董事長因故不能到會時，由副董事長代理；若副董事長因故也不能到會時，由董事長指定其他董事代表。第六條會議出席董事會會議應(yīng)當(dāng)有二分之一以上的董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。第七條會議列席監(jiān)事可列席董事會會議。董事會認(rèn)為有必

4、要時，可邀請其他人員列席會議。第八條會議準(zhǔn)備㈠提交董事會討論的議案，須事先經(jīng)過充分論證，提出明確意見和完整方案。提案內(nèi)容應(yīng)與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，且屬于董事會議事范圍；㈡董事會會議召開前，提案者應(yīng)將提議和方案以書面形式送達(dá)董事會秘書；㈢董事長審議董事會會議議程后，董事會秘書按本規(guī)則第三條、第四條規(guī)定將會議通知及提案材料送達(dá)全體董事。第九條議決方法㈠決議事項實行董事一人一票的記名表決制度。㈡決議事項由具體表決權(quán)的半數(shù)以上董事表決同意方為通過。本規(guī)則第一條、第二、四、六、七、八、十款所列事項的表決，必須由全體董事的三分之二表決同

5、意方為通過。㈢在決議事項出現(xiàn)不同意見而票數(shù)相等時，董事長有一票額外表決權(quán)。第十條代表委托董事因故不能出席會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。第十一條事后承認(rèn)如遇無法經(jīng)過董事會討論決定的重大緊急事項，經(jīng)董事長與總經(jīng)理協(xié)商，可對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在下次董事會會議時予以追認(rèn)。第十二條會議記錄和紀(jì)要董事會會議應(yīng)作成會議記錄，由出席會議的董事（包括董事正式委托的代表）簽名后歸檔。董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事應(yīng)依照董事會會議記錄承擔(dān)決議責(zé)任。董事會作出的決議，由董事會秘書負(fù)責(zé)整理成會

6、議紀(jì)要，經(jīng)出席會議的董事簽名認(rèn)可，根據(jù)情況印發(fā)至各董事或有關(guān)部門。第十三條缺席者通知會議主持人應(yīng)將董事會的議事經(jīng)過要點(diǎn)和決議情況通知未出席會議的董事?！　娟P(guān)閉】戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會工作條例第一章總則第一條為了進(jìn)一步加強(qiáng)（集團(tuán)）公司長遠(yuǎn)規(guī)劃和宏觀管理工作，建立和健全（集團(tuán)）公司戰(zhàn)略規(guī)劃體系，確保（集團(tuán)）公司可持續(xù)發(fā)展，董事會下設(shè)戰(zhàn)略規(guī)劃委員會。第二條戰(zhàn)略規(guī)劃委員會是公司董事會的議事機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，為董事會提供戰(zhàn)略規(guī)劃研究提案和研究報告。第三條為規(guī)范戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會的運(yùn)行，根據(jù)國家及上海市有關(guān)法律、法規(guī)、條例，特制訂本工作條例。第二章組織

7、結(jié)構(gòu)第四條戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會設(shè)主任、副主任各1名，委員會成員為（集團(tuán)）公司有關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人及有關(guān)人員。并邀請熟悉本行業(yè)的部分專家成立專家組。第五條戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會日常工作機(jī)構(gòu)設(shè)在規(guī)劃發(fā)展部，委員會設(shè)秘書1名。第三章工作職能和內(nèi)容第六條戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會職能是進(jìn)行（集團(tuán)）公司戰(zhàn)略（長遠(yuǎn)規(guī)劃）研究。第七條戰(zhàn)略規(guī)劃管理的內(nèi)容㈠戰(zhàn)略規(guī)劃研究：1、產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略研究2、資產(chǎn)戰(zhàn)略研究3、人才戰(zhàn)略研究4、機(jī)制戰(zhàn)略研究㈡戰(zhàn)略規(guī)劃制定：1、五年規(guī)劃2、三年滾動計劃㈢戰(zhàn)略規(guī)劃實施（實施計劃，重點(diǎn)工作任務(wù)書構(gòu)成）第八條戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會主任的主要職責(zé)是：㈠主

8、持戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會日常工作；㈡召集、主持戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會會議并組織實施戰(zhàn)略規(guī)劃研究；㈢代表戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會向董事會報告工作。第九條戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會秘書的主要職責(zé)是：㈠做好戰(zhàn)略規(guī)劃管理委