企業(yè)的兼并與收購.doc

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1、企業(yè)兼并與收購的再認(rèn)識　?????一、在西方各國的經(jīng)濟(jì)生活中，企業(yè)之間系統(tǒng)規(guī)范的收購和兼并是較普遍進(jìn)行的經(jīng)濟(jì)活動。例如，僅在美國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)程中，就曾經(jīng)歷了五次大的企業(yè)購并的浪潮。每次購并浪潮的規(guī)模在萬起以上，1979年后甚至10億美元以上的特大型購并也很常見。在歐洲和日本，購并也是企業(yè)用來擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、尋求發(fā)展的常用手段。企業(yè)兼并的動機(jī)和效應(yīng)是聯(lián)系在一起的，兼并的起因就在于兼并可能出現(xiàn)的后果。一般而言，企業(yè)兼并的原始動因在于：1、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，即兼并給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的取得。2、財(cái)務(wù)協(xié)同效

2、應(yīng)，指兼并給企業(yè)在財(cái)務(wù)方面帶來的種種效益。表現(xiàn)為由于稅法、會計(jì)處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的效益。3、企業(yè)發(fā)展動機(jī)，即通過兼并獲得行業(yè)內(nèi)原有生產(chǎn)能力。企業(yè)兼并與收購的再認(rèn)識　?????一、在西方各國的經(jīng)濟(jì)生活中，企業(yè)之間系統(tǒng)規(guī)范的收購和兼并是較普遍進(jìn)行的經(jīng)濟(jì)活動。例如，僅在美國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)程中，就曾經(jīng)歷了五次大的企業(yè)購并的浪潮。每次購并浪潮的規(guī)模在萬起以上，1979年后甚至10億美元以上的特大型購并也很常見。在歐洲和日本，購并也是企業(yè)用來擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、尋求發(fā)展的常用手段。企業(yè)兼并的動機(jī)和效應(yīng)是聯(lián)系在一起的，兼并的起因就在于兼并

3、可能出現(xiàn)的后果。一般而言，企業(yè)兼并的原始動因在于：1、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，即兼并給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的取得。2、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，指兼并給企業(yè)在財(cái)務(wù)方面帶來的種種效益。表現(xiàn)為由于稅法、會計(jì)處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的效益。3、企業(yè)發(fā)展動機(jī)，即通過兼并獲得行業(yè)內(nèi)原有生產(chǎn)能力。4、市場份額效應(yīng)，即通過兼并可以增加企業(yè)對市場的控制能力。5、企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略動機(jī)，即制定較長遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略，有意識地通過企業(yè)兼并的方式進(jìn)行產(chǎn)品的轉(zhuǎn)移。???二、通過出售風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)這種方式退出風(fēng)險(xiǎn)投資，從效應(yīng)角

4、度而言，必須具備收購方對于一般的兼并收購所要求達(dá)到的效果。另一方面，它還具有不同于一般的兼并收購的動機(jī)在于：它和通過首次公開上市退出風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)一樣，都是為了撤出投資，收回資金。對于風(fēng)險(xiǎn)投資家，即出售方??風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的股東而言，通過出售退出風(fēng)險(xiǎn)投資的吸引力在于：首先和首次公開上市相比，IPO方式可以使有限合伙人獲得增值和股權(quán)不被稀釋的收益，但卻不能使有限合伙人立即從風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)中完全撤出。風(fēng)險(xiǎn)投資家一般不可能在風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)首次公開上市時出售股份，為了使股票上市較為容易，他們會和承銷股票的投資銀行達(dá)成協(xié)議，承諾在數(shù)月內(nèi)不向外出售股票。因?yàn)橐坏┻@些擁有大量股份的風(fēng)險(xiǎn)投資家

5、緊隨著公開上市拋售股票，這支股票的價格會狂跌。同時，在首次公開上市中，風(fēng)險(xiǎn)投資家更愿意以股票的形式把投資利潤分配給有限合伙人，而不是現(xiàn)金。這基于三點(diǎn)理由：第一，SEC規(guī)則對超過公司股份的10%的出售有嚴(yán)格的限制，而在利潤分配前風(fēng)險(xiǎn)投資家所掌握的股份數(shù)額正在此限制之列，在向有限合伙人分配股份之后，有限合伙人所要出售的股份一般是在SEC限制之外的。第二，稅收方面的考慮促使風(fēng)險(xiǎn)投資家分配股份，因?yàn)槿绻L(fēng)險(xiǎn)投資家出售股份分配現(xiàn)金的話，有限合伙人和風(fēng)險(xiǎn)投資家都將要繳納資本所得稅。第三，由于大量出售股份對這支股票的價格有負(fù)面影響，因而風(fēng)險(xiǎn)投資家更愿意以價值高估的股票

6、向有限合伙人分配利潤。因此，對于有限合伙人而言，如何處理手中的股票常常是個問題。很多投資者在以股票的形式得到利潤分配后，經(jīng)常面臨著股票價格下跌的風(fēng)險(xiǎn)。而出售風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)卻可以立即收回現(xiàn)金或可流通證券，既使得風(fēng)險(xiǎn)投資家可以立即從風(fēng)險(xiǎn)公司中完全退出，也使得有限合伙人可以立即從風(fēng)險(xiǎn)投資家手里取得現(xiàn)金或可流通證券的利潤分配。對于選擇購并方式退出風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)該放在風(fēng)險(xiǎn)投資家的風(fēng)險(xiǎn)投資組合中來考察，在一種情況下，如果收購企業(yè)對風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的出價能夠使風(fēng)險(xiǎn)投資家及其合伙人滿意的話，這說明風(fēng)險(xiǎn)投資的進(jìn)行是成功的，出售和IPO一樣，都給風(fēng)險(xiǎn)投資家?guī)砹顺晒Φ臉s譽(yù)和豐厚的回報(bào)，并且可

7、以比IPO更快地收回投資，這對于風(fēng)險(xiǎn)投資家的資金融通而言是至關(guān)重要的。在另一種情況下，被投資企業(yè)因經(jīng)營不善或選擇不當(dāng)，可能已無以為繼，應(yīng)立即退出，免受更大損失；或者被投資企業(yè)發(fā)展速度放緩，以后也不可能有太大作為。對于高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)而言，后一種情形是更經(jīng)常出現(xiàn)的，一般而言，風(fēng)險(xiǎn)投資基金成功的風(fēng)險(xiǎn)投資組合是成功、平凡與失敗三部分的比例為2：6：2。此時，風(fēng)險(xiǎn)投資家最明智的選擇莫過于及時退出，將資金投向更有前途的項(xiàng)目。因而出售就成為大多數(shù)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)難以進(jìn)行IPO時的次優(yōu)選擇，同時也是避免風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)走向破產(chǎn)清算、免受更大損失的最好出路。對風(fēng)險(xiǎn)資本選擇購并

8、退出動機(jī)的第二點(diǎn)分析是以產(chǎn)品生命周期理論為基礎(chǔ)的，每種產(chǎn)品或生產(chǎn)線都要持續(xù)經(jīng)過四