高級財(cái)務(wù)高效管理(00001).doc

《高級財(cái)務(wù)高效管理(00001).doc》由會員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在應(yīng)用文檔-天天文庫。

1、《高級財(cái)務(wù)管理》IP課件文稿（八～十章）教師：徐群高　??第八章企業(yè)集團(tuán)購并投資與公司分立第一講購并投資與公司分立的基本理論問題一、購并與兼并的區(qū)別　　購并是合并與收購的合稱。其中合并又分為新設(shè)合并與吸收合并。假設(shè)有A、B兩個(gè)公司。新設(shè)合并的特點(diǎn)是將A、B兩個(gè)公司的股權(quán)（包括資產(chǎn)與負(fù)債）合并在一起后，A、B公司各自原有的法人資格均不復(fù)存在，而統(tǒng)一構(gòu)成了一個(gè)新的法人公司C。吸收合并也叫兼并，是指將其中一家公司（設(shè)為B）的股權(quán)（包括相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債）完全折合為另一家公司（設(shè)為A）的股份，并對相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債進(jìn)行整合，最終的結(jié)果是，A公司繼續(xù)存在，B公司并入到A公司后不復(fù)存在。

2、收購則是指主并公司（設(shè)為A，）出資購買被并公司即目標(biāo)公司（設(shè)為B）的部分或全部股權(quán)（具體又分為控制權(quán)式收購與非控制權(quán)式收購）。在非控制權(quán)式收購的情況下，完成收購后的A、B兩家公司各自均分別保持其原有的法人資格；在控制權(quán)式收購的情況下，完成收購后主并公司（設(shè)為A）原有的法人資格繼續(xù)存在，并取得了對目標(biāo)公司（設(shè)為B）的控股權(quán)，被收購的目標(biāo)公司B通常是作為主并公司A的一個(gè)子公司，繼續(xù)保留其原有的法人資格。當(dāng)然有時(shí)主并公司A也可能會將目標(biāo)公司B的資產(chǎn)、負(fù)債及股權(quán)整合到A公司原有的資產(chǎn)、負(fù)債及股權(quán)中，其結(jié)果是A公司繼續(xù)存在，B公司將被注銷，這類似于吸收合并。二、購并的重點(diǎn)　　購并屬

3、于一項(xiàng)重大的戰(zhàn)略性投資事宜，相應(yīng)也就要求總部必須將力量集中于其中的具有戰(zhàn)略影響的環(huán)節(jié)或方面?；诳偛抗芾斫嵌?，在整個(gè)購并過程中，最為關(guān)鍵的包括四個(gè)方面：一是購并目標(biāo)的規(guī)劃；二是目標(biāo)公司的搜尋與抉擇；三是購并資金的融通；四是購并后的一體化整合。三、購并目標(biāo)及其規(guī)劃（一）購并目標(biāo)　　購并目標(biāo)是指購并意欲達(dá)成的宗旨，它是實(shí)施整個(gè)購并過程必須始終遵循的基本思路與方向指引。作為購并戰(zhàn)略的始發(fā)點(diǎn)，管理總部能否對購并目標(biāo)進(jìn)行理智而科學(xué)的定位與規(guī)劃，不僅指引著對目標(biāo)公司的正確選擇，而且直接影響著購并投資的效果，以致對整個(gè)企業(yè)集團(tuán)未來的發(fā)展產(chǎn)生著決定性的意義。站在戰(zhàn)略與戰(zhàn)術(shù)或策略不同的角度

4、，購并目標(biāo)分為兩種：一是長遠(yuǎn)性的戰(zhàn)略目標(biāo)；二是期間性的策略目標(biāo)。?1．購并的戰(zhàn)略目標(biāo)要實(shí)現(xiàn)成功的購并，并藉此推動企業(yè)集團(tuán)持續(xù)恒久地拓展競爭優(yōu)勢與市場空間，就必須遵循戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)的目標(biāo)軌跡與基本原則，這關(guān)系著企業(yè)集團(tuán)未來的發(fā)展方向、發(fā)展道路與發(fā)展行動。因此，管理總部必須依托戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)即長遠(yuǎn)成長目標(biāo)，通過理智的、科學(xué)而縝密的分析論證，對并購戰(zhàn)略目標(biāo)作出負(fù)有遠(yuǎn)見卓識的規(guī)劃。對于資本型企業(yè)集團(tuán)，擬購并其他企業(yè)（統(tǒng)稱目標(biāo)公司）的動機(jī)或戰(zhàn)略目標(biāo)，常常是基于目標(biāo)公司價(jià)格便宜，收購后經(jīng)過必要的包裝，再整個(gè)地或分拆出售，以期獲得更大的資本利得）。對于產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團(tuán)而言，購并目標(biāo)公司的著眼

5、點(diǎn)或戰(zhàn)略目標(biāo)，通常是基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)調(diào)整上的需要──藉此而跨入新的具有發(fā)展前途、能給集團(tuán)帶來長期利益的朝陽行業(yè)，而更多的則是為了收購后與企業(yè)集團(tuán)原有資源進(jìn)“整合”──謀求更大的資源聚合優(yōu)勢，以進(jìn)一步強(qiáng)化核心能力，拓展市場競爭空間，推動戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。2．購并的策略目標(biāo)　　購并的策略目標(biāo)則是緣于消除各種隨機(jī)的、對戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不利影響因素的考慮，或者是戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)過程的階段性步驟。如市場出現(xiàn)了一些不期的直接或潛在的競爭威脅，必須借助并購才能有效消除；或者由于政策等的變更，企業(yè)集團(tuán)面臨著不利的環(huán)境或出現(xiàn)了更為有利的機(jī)遇，需要通過并購對原來的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)進(jìn)行必要

6、的調(diào)整；或者同業(yè)競爭者推出更新的技術(shù)，而企業(yè)集團(tuán)雖有能力但自行發(fā)展已來不及，而只有通過搜尋并收購擁有同等高技術(shù)的目標(biāo)公司，才能保持住既有的市場份額與競爭地位；或者由于企業(yè)集團(tuán)當(dāng)前條件與能力的限制，欲最終達(dá)成戰(zhàn)略目標(biāo)，只能分為幾個(gè)不同的實(shí)施階段，等等?！　o論是戰(zhàn)略目標(biāo)抑或策略目標(biāo)，都是管理總部在購并目標(biāo)制訂過程必須統(tǒng)籌考慮的兩個(gè)有機(jī)的不可分割的組成部分，就整體意義上講，策略目標(biāo)必須服從于戰(zhàn)略目標(biāo)的需要，并以保障戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)作為厘定策略目標(biāo)的基本依據(jù)。（三）購并目標(biāo)規(guī)劃　　購并目標(biāo)規(guī)劃是指管理總部基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)或并購戰(zhàn)略目標(biāo)，而在購并前對企業(yè)集團(tuán)實(shí)施購并須具備的各種條件

7、和能力、目標(biāo)公司的發(fā)展前景以及技術(shù)經(jīng)濟(jì)效益等情況，進(jìn)行戰(zhàn)略性的調(diào)查和綜合性論證，藉以估量自身的能力與優(yōu)劣勢所在，判別市場存在的潛在的威脅，尋找成長的機(jī)會點(diǎn)與發(fā)展形式，從而為特定并購目標(biāo)的訂立，購并標(biāo)準(zhǔn)的厘定，合適購并對象的選擇，配套籌資方案的策劃等整個(gè)的并購決策提供可靠的技術(shù)、商業(yè)、財(cái)務(wù)和管理上的依據(jù)與信息支持。策略規(guī)劃既是購并目標(biāo)確立的工作基礎(chǔ)，同時(shí)又是購并目標(biāo)的延續(xù)。在規(guī)劃時(shí)必須考慮的基本因素是：1．企業(yè)集團(tuán)遵循怎樣的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)，是否有著強(qiáng)大的核心能力依托；2．企業(yè)集團(tuán)擁有哪些主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)，未來發(fā)展趨勢如何；3．企業(yè)集