外資企業(yè)上市座談會內(nèi)容-0709

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1、外資企業(yè)上市座談會關(guān)于：外資企業(yè)上市座談會內(nèi)容2007年9月21日深交所、中華創(chuàng)投協(xié)會在山西太原召開了“外資企業(yè)上市座談會”，會議上中國證監(jiān)會發(fā)行部、商務(wù)部外國投資管理司等就目前外資改制上市相關(guān)問題進(jìn)行了解答和探討，核心內(nèi)容整理如下：1.連續(xù)盈利三年方能改制為外資股份公司商務(wù)部認(rèn)為外資改制為股份公司多以上市為導(dǎo)向，在外資改制為股份公司時(shí)需要公司連續(xù)三年盈利，變更為外資企業(yè)之前的內(nèi)資企業(yè)業(yè)績可以連續(xù)計(jì)算。今年6月28日之前存在沒有連續(xù)三年盈利經(jīng)過溝通改制為股份公司的案例，但6月28日以后不再批準(zhǔn)。2.境內(nèi)自然人不能成為中外合資公司的股東及其例外中國境內(nèi)自然人無法成為中外合資企業(yè)（

2、包括中外合資股份公司）的股東，例外的情形是外國投資者成為股東之前，境內(nèi)自然人已經(jīng)是內(nèi)資企業(yè)的股東（不論持有股東身份的時(shí)間長短），因外資并購導(dǎo)致公司性質(zhì)變更，原境內(nèi)自然人的股東身份可以保留。3.合伙企業(yè)能否代替自然人成為中方股東不確定內(nèi)資合伙企業(yè)是否可以認(rèn)定為《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》所述的“其它經(jīng)濟(jì)組織”，成為中方股東，商務(wù)部回答目前在制定相關(guān)規(guī)定，尚無定論。4.外商投資股份公司的發(fā)起人為兩名外商投資的股份公司發(fā)起人不得少于兩名，其中一半在中國境內(nèi)有住所。5.外商投資股份公司的審批權(quán)限無論外資比例多少，只要是公司存在外資成分，其改制為股份公司的過程均需要取得商務(wù)部的批準(zhǔn)。但商務(wù)部已

3、經(jīng)批準(zhǔn)的外商投資股份公司（未上市），其發(fā)生的不為上市進(jìn)行的變更在省級商務(wù)部門辦理。第2頁共2頁外資企業(yè)上市座談會1.外商投資股份公司發(fā)起人的鎖定期為三年外商投資股份公司的發(fā)起人股份在其改制之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2.私募中引進(jìn)外資的操作實(shí)務(wù)私募過程中以增資擴(kuò)股方式引進(jìn)外國投資者，根據(jù)10號令第18條規(guī)定，公司的注冊資本為原企業(yè)注冊資本與本次增資的注冊資本之和，新老股東在原公司資產(chǎn)評估基礎(chǔ)上，確定各方的股權(quán)比例。3.私募中是否可以借鑒國際操作保留一些“優(yōu)先股”條款商務(wù)部認(rèn)為類似于“優(yōu)先股”或“準(zhǔn)優(yōu)先股”的條款沒有法律依據(jù)，損害中方股東的利益，不予審批。4.準(zhǔn)紅籌模式下，股權(quán)回轉(zhuǎn)給境

4、內(nèi)股東是否影響業(yè)績連續(xù)計(jì)算原登記在冊的境外股東實(shí)際為同樣人士持有，變更為境內(nèi)股東不會導(dǎo)致實(shí)際控制人的變更，不影響業(yè)績的連續(xù)計(jì)算。5.實(shí)際控制人的定義及界定就業(yè)界關(guān)心的業(yè)績連續(xù)計(jì)算問題，證監(jiān)會將就實(shí)際控制人的具體定義及界定制訂細(xì)則，以協(xié)助判斷公司是否可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績。第2頁共2頁