合資公司章程 .doc

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公司章程 第一章總則一、第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：。第四條公司住址：。第三章公司經(jīng)營范圍 第五條經(jīng)營范圍：。第四章公司注冊資本第六條公司的注冊資本萬元。第七條注冊資本如有虛假和公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。9 第五章股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳的出資額、出資時間、出資方式如下：第八條股東姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時間 第九條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)作價出資；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第六章公司對外投資及擔(dān)保第十條公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的，由股東會決議。第十二條公司為公司股東或者實(shí)際控股人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。被擔(dān)保的股東或者被實(shí)際控股人支配的被擔(dān)保股東，在股東會上不得參與該擔(dān)保事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持有表決權(quán)半數(shù)以上通過。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其它產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條股東會：本公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。第十四條股東會行使下列職權(quán)：9 (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(二)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決議有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；(八)對發(fā)行公司債券做出決議；(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；(十)修改公司章程；對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。第十五條股東會的議事規(guī)則：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。第十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東及監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東自行召集和主持。第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十八條9 股東會會議做出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會在其職權(quán)范圍內(nèi)做出的其它決議，應(yīng)經(jīng)代表以上表決權(quán)的股東通過。第十九條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)做成會議記錄，出席會議的應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十條本公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。第二十一條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。選舉為公司法定代表人.第二十二條執(zhí)行董事任期年（第一屆任期不得超過三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。第二十三條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理提名，決定出任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；9 第二十四條本公司設(shè)經(jīng)理一名，聘任為經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）支持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提前聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其它職權(quán)；第二十五條本公司設(shè)監(jiān)事人，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。選舉為監(jiān)事，執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十六條監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十七條公司的監(jiān)事行使下列職權(quán):（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督、對違反法律。行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；9 （一）依照《公司法》第一百五十一條、第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十八條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由其公司承擔(dān)。第二十九條有以下情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。第三十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。第三十一條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有以下行為：9 （一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會同意；利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取以屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為；執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)絲違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章股東出資轉(zhuǎn)讓的規(guī)定第三十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；第三十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第三十四條9 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第三十五條人民法院依照法律的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。依照以上轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由會表決。第三十六條有以下情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會議通過決議修改章程公司存續(xù)的；（四）自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日那日向人民法院提起訴訟；（五）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第九章股東會會議需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十七條有以下情形之一的，公司清算組應(yīng)自公司清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；9 （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（二）股東會決議解散；（三）依法被吊銷的營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（四）人民法院依法予以解散；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第十章附則第三十八條本公司經(jīng)營期限為年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十九條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第四十條本章程未盡事宜，以《公司法》為準(zhǔn)。全體股東（法人）蓋章、（自然人）股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請按本格式自行打印提交。全體股東親筆簽字、蓋章： 年月日9