中外合資公司章程范本 (1) .doc

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中外合資經(jīng)營企業(yè)章程第一章總則1.1根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及中國有關法律、法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，合作各方同意在中華人民共和國安徽省市共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特簽訂本章程。第二章合資各方2.1合資各方名稱：公司（以下簡稱甲方），在中國市登記注冊，法定地址：,法定代表人：,職務：,國籍：中國，電話：,傳真：,電子信箱：；2.2公司,英文名稱：_______________________（以下簡稱乙方），在國（地區(qū)）登記注冊，法定地址：,法定代表人：,職務：,國籍：,電話：,傳真：,電子信箱：。第三章?合資公司3.1.甲、乙雙方根據(jù)中國有關法律、法規(guī)，同意在中國市設立中外合資經(jīng)營企業(yè)。3.2.經(jīng)核定，合資公司名稱：（下稱簡稱合資公司），英文名稱：,合資公司的法定地址：,合資公司的法定代表人：,職務：,國籍：,電話：,傳真：。12 3.3合資公司是經(jīng)審批機關批準成立，并在工商管理部門登記注冊的合資經(jīng)營企業(yè)，為中國法人，合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例、規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護。3.4.合資公司為有限責任公司，實行獨立核算，自負盈虧。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限，各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤或分擔風險及虧損。第四章宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模4.1.合資公司宗旨為：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，引進先進技術和科學的經(jīng)營管理方法，開發(fā)新產(chǎn)品，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，并獲取各方滿意的經(jīng)濟效益。4.2.合資公司經(jīng)營范圍：。4.3.合資公司的生產(chǎn)規(guī)模：年產(chǎn)量，年產(chǎn)值。產(chǎn)品%內(nèi)銷，%外銷。外銷產(chǎn)品主要銷往國家（地區(qū)）。第五章投資總額和注冊資本5.1.合資公司的投資總額，注冊資本。5.2.合資各方提供的合營條件如下：甲方：認繳出資額為，占注冊資本的％；乙方：認繳出資額為，占注冊資本的％；5.3.合資各方應按照《關于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》執(zhí)行。12 5.4.合資各方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請的中國會計師事務所驗資并出具驗資報告，再由合營企業(yè)據(jù)此向投資者發(fā)給出資的證明。5.5.合營期內(nèi)，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。5.6.合資公司若吸收外資、各方增資、變動出資比例或以合資公司自身經(jīng)營積累部分用于再投資等形式來擴大注冊資本時，須經(jīng)董事會一致同意，并報原審批機關批準。5.7.任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合營他方書面同意，并經(jīng)原審批機關批準。一方轉(zhuǎn)讓時，合營他方有優(yōu)先購買權，受讓方在接受股權轉(zhuǎn)讓的同時應接受本合資公司合同與章程的約束。5.8.合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)原審批機關批準，并向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。第六章董事會6.1合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事項。6.2對如下重大問題，應經(jīng)董事會成員一致通過，方為有效：6.2.1.合資公司章程的修改；6.2.2.合資公司延期、中止、解散；6.3.3.合資公司注冊資本的增加；6.3.4.合資公司的合并、分立和變更組織形式；6.3.5.合資公司的資產(chǎn)抵押；6.3.6.合資公司各方認為需要一致通過的其他事項。12 6.3上述由董事會討論通過、決定的重大事項，報原審批機關批準后，方可生效。6.4董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事任期____年，期滿后如再次受委派可連任。合資各方委派和更換董事人選時，須書面通知董事會。董事會應將其印鑒及簽字底樣送公司存查,并報原審批機關備案。6.5董事會設董事長一人，副董事長人，董事長由方委派，副董事長由方委派。董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可書面臨時授權副董事長或其他董事為代表。6.6董事會例會每年至少召開次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。6.7董事會會議原則上在合資公司法定地址所在地舉行。6.8董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。6.9董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。6.10董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。代理人具有與董事同等的權責。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。6.11出席董事會會議的法定人數(shù)不得少于全體董事的三分之二，且各方都有董事出席，不夠三分之二數(shù)時，所通過的決議無效。6.12董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字（代理人出席時，須出示被代理人的授權書，由代理人簽字）。記錄文字使用中文，該記錄經(jīng)到會董事簽名確認后由公司存檔。第七章經(jīng)營管理機構12 7.1合資公司的經(jīng)營管理機構，下設經(jīng)營、勞資、行政、財務等部門。具體由董事會確定。7.2合資公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，正、副總經(jīng)理由董事會聘任?？偨?jīng)理由____方推薦，副總經(jīng)理由_____方推薦。7.3合資公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，總經(jīng)理對董事會全面負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合資公司的日常經(jīng)營管理工作。7.4合資公司日常工作中重要問題的決定，應由總經(jīng)理提請由董事會決定。7.5總經(jīng)理任期為年。到期后，經(jīng)董事會繼續(xù)聘請，可以連任。董事會認為必要時，可增設副總經(jīng)理。7.6董事長及副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務。7.7總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟組織對本合資公司的商業(yè)競爭行為。7.8總經(jīng)理的具體職責如下：7.8.1按照合資公司的章程，董事會會議通過的各項決議、規(guī)定和一系列制度，組織合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。7.8.2組織編制合資公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃，各項經(jīng)營目標和利潤目標，送交董事會審議，并經(jīng)董事會批準后負責執(zhí)行和實施。7.8.3主持制定合資公司的經(jīng)營管理規(guī)章制度、勞動工資制度、職工考勤、升級與獎罰制度等草案送交董事會審議，并經(jīng)董事會批準后負責執(zhí)行。7.8.4組織制定合資公司財務制度以及提出資金籌措、年度預算、決算草案、基建規(guī)劃送交董事會審議。監(jiān)督控制合資公司的財務收支狀況。12 7.8.5按董事會通過的經(jīng)營目標和年度經(jīng)營計劃，組織編制年、季、月生產(chǎn)經(jīng)營進度表并組織實施。負責完成董事會提出的各項經(jīng)濟技術指標。7.8.6提出適合合資公司管理的結構設想，送交董事會審議批準，訂立下設部門的職責條例，聘用部門經(jīng)理，報董事會備案。并按董事會通過的有關規(guī)定，決定該類人員的工資待遇、福利、獎罰和提升。7.8.7負責向董事會提交年度工作報告和其他報告，接受董事們的質(zhì)詢。7.8.8按各主管部門的要求提交統(tǒng)計報表。7.8.9負責做好其他應做的經(jīng)營管理工作，全權處理董事會授權范圍內(nèi)的有關正常業(yè)務，以公司名義簽發(fā)各種文件，辦理董事會委托的其他事宜。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時,代理總經(jīng)理的職責，決定重大問題時，總經(jīng)理應與副總經(jīng)理協(xié)商，正、副總經(jīng)理意見不一致時，應報董事會裁決。7.9總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員請求辭職，應提前六十天向董事會提出書面報告，并經(jīng)董事會研究討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的、或有損本公司利益的活動，董事會有權隨時解聘，并追究其經(jīng)濟法律責任。經(jīng)考核不稱職者，董事會有權更換。第八章財務會計8.1合資公司的財務會計應按照中國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合合營企業(yè)的情況加以制定，并報當?shù)刎斦块T、稅務機關備案。8.2合資公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。8.3合資公司的一切憑證、帳薄、報表一律用中文書寫。并均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。12 8.4合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日國家外匯管理局公布外匯調(diào)劑價計算。8.5合資公司憑營業(yè)執(zhí)照在經(jīng)營外匯業(yè)務的銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。8.6合資公司采用國際通用的權責發(fā)生制和復式借貸記帳法記帳。8.7合資公司財務會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：8.7.1公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；8.7.2公司所有的物資出售、購入及庫存情況；8.7.3公司注冊資本及負債情況；8.7.4公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況；8.7.5公司在與其他經(jīng)濟組織合資或合作的公司中出資、收益、負債情況；8.7.6公司的帳目，除按記帳本位幣記錄外，對于現(xiàn)金、銀行存款、其它貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，如與記帳本位幣不一致時，還應按實際收付的貨幣記帳。8.7.7合資公司財務部門應在第一個會計年度頭三個月編制上一年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會通過。8.7.8合資各方有權自費聘請審計師查閱合資公司帳簿。查閱時，合資公司應提供方便。8.7.9合資公司固定資產(chǎn)的折舊，參照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定辦理。8.7.10合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。12 第九章利潤分配9.1合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。9.2合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照各方同期實際投入資本中的出資比例進行分配，合資公司的虧損亦按此比例分配。9.3合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。9.4合資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。9.5合資公司的稅后利潤或儲備基金，公司發(fā)展基金轉(zhuǎn)為擴大注冊資本或參資其他經(jīng)濟組織均須經(jīng)董事會一致通過，并取得合營各方書面同意后報原審批機關批準。第十章稅務、外匯管理10.1合資公司依照中國有關法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并可按有關規(guī)定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。10.2合資公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。10.3合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規(guī)定辦理。第十一章職工11.1合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、社會保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》以及中國的其他有關法律、法規(guī)辦理。12 11.2合資公司所需要的職工，可以由勞動部門推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用，所有經(jīng)考核錄用的職工，必須與合資公司簽訂勞動合同，方能進企業(yè)工作。11.3合資公司有權對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給與警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除，對開除、處分的職工，報勞動部門備案。11.4職工的工資待遇，對照中國有關規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。11.5職工的福利，獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十二章工會組織12.1合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。12.2合資公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質(zhì)利益；協(xié)助合資公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務、科學技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合資公司的各項經(jīng)濟任務。12.3合資公司工會代表職工和合資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。12.4合資公司研究有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關職工切身利益的問題時，工會代表有權列席會議（無表決權），反映職工的意見和要求。12 12.5合資公司工會參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。12.6合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會作為經(jīng)費。合資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。第十三章期限、終止、清算13.1合資公司合營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。13.2合資各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議做出決議，應在合營期滿前六個月，向原審批機關提交書面申請，報原審批機關批準后方能延長，并向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。13.3合資各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合資公司提前終止合營，須董事會召開全體會議做出決定，報原審批機關批準。13.4發(fā)生下列情況之一時，合營任何一方有權依法終止合營：13.4.1合營他方未按合同規(guī)定期限出資，逾期超過六個月。13.4.2合營他方不履行合同、章程規(guī)定的義務或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合資公司嚴重虧損，甚至無法經(jīng)營。13.4.3合營他方破產(chǎn)、倒閉、終止、清算、期滿、解散。13.4.4發(fā)生爭議按合同規(guī)定辦法進行裁決后，合營他方拒不接受。13.5合資公司提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進行清算，合資公司清算辦法遵照《外商投資企業(yè)清算辦法》的規(guī)定。12 13.6清算結束后，由清算委員會提出清算報告，提交董事會確認后，報原審批機關備案，并向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。13.7合資公司終止后,其各種帳冊，由甲方保存。第十四章規(guī)章制度14.1合資公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：14.1.1經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；14.1.2職工守則；14.1.3勞動工資制度；14.1.4職工考勤、升級與獎懲制度；14.1.5職工福利制度；14.1.6財務制度；14.1.7公司解散時的清算程序；14.1.8其它必要的規(guī)章制度。第十五章附則15.1本章程條款如與中國法律、法規(guī)相抵觸，以中國法律、法規(guī)為準。15.2本章程未盡事宜，依照中國有關法律、法規(guī)辦理。15.3本章程的修改補充，必須經(jīng)董事會會議一致通過，并報原審批機關批準。15.4本章程用中文書寫。同時用文書寫，兩種文字文本具有相同法律效力。如二種文本文字的解釋不一致時，以中文為準。（如只用中文寫成，則外文本的說明可刪去。）12 15.5本章程正本一式份，合資各方各執(zhí)壹份，其余上報審批機關及各有關管理部門。15.6本章程經(jīng)合資各方法定代表人簽字并報經(jīng)審批機關批準方能生效。15.7本章程于年月日由合營各方的法定代表（或授權代表）在中國安徽省市簽署。甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：法定代表（或授權代表）簽名：法定代表（或授權代表）簽名：董事會名單姓名性別年齡國籍原單位名稱及職務董事會職務12