上市公司信息披露制度的完善

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1、上市公司信息披露制度的完善一、上市公司信息披露制度的概述（一）上市公司信息披露的涵義對(duì)于上市公司信息披露的涵義，從不同的主體來講，有的學(xué)者認(rèn)為：“指在證券市場(chǎng)上借助各種金融工具向公眾籌集資金的公司及其相關(guān)的個(gè)人依照法律規(guī)定以完整、及時(shí)、準(zhǔn)確的方式向所有投資者和整個(gè)證券市場(chǎng)公開、公平、公正地披露與該籌資行為及其持續(xù)性身份相關(guān)的信息。”還有一種觀點(diǎn)認(rèn)為還應(yīng)該包括“證券經(jīng)營(yíng)主體信息披露，主要指證券公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)信息的公開，包括對(duì)客戶的公開和對(duì)社會(huì)公眾的公開兩個(gè)層面；管理者監(jiān)視標(biāo)準(zhǔn)公開，即市場(chǎng)監(jiān)管者應(yīng)當(dāng)訂立一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)作為監(jiān)視的準(zhǔn)

2、繩，并將其公開，取信于民，也使投資者知道何時(shí)開始減速或剎車?！睂?duì)于上市公司信息披露的定義，上市公司信息披露是指上市公司為維護(hù)公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，在證券發(fā)行、流通等諸環(huán)節(jié)中，依照法律的規(guī)定以完整、及時(shí)、準(zhǔn)確的方式將所發(fā)行證券的相關(guān)信息完全、準(zhǔn)確、及時(shí)地向所有投資者和整個(gè)證券市場(chǎng)公開、公平、公正地披露，以供證券投資者進(jìn)行價(jià)值判斷的法律制度。（二）國(guó)外上市公司信息披露制度的相關(guān)規(guī)定1、國(guó)信息披露制度的相關(guān)規(guī)定。信息披露制度作為證券法最為重要的一項(xiàng)制度，始于英國(guó)。英國(guó)于1844年制定的《公司法》首創(chuàng)了現(xiàn)代意義的公開說明書披露

3、制度，提出要求公司募股籌集資金必須提交公開說明書，公開公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況，經(jīng)理人員履歷等有關(guān)資料。在以后，英國(guó)的《公司法》又進(jìn)一步完善了公開說明書的內(nèi)容，廢除契約公開的辦法，規(guī)定公司所有董事都必須在公開說明書上簽名，并且須公開董事的最低認(rèn)股額、發(fā)起人的報(bào)酬、承銷人的傭金等。2、日本上市公司信息披露制度的相關(guān)規(guī)定。日本的證券交易法對(duì)發(fā)行有價(jià)證券公司的信息披露做了詳細(xì)的規(guī)定，主要包括以下內(nèi)容：第一，規(guī)定了有價(jià)證券募集或銷售的申報(bào)書。根據(jù)日本主權(quán)交易法第5條規(guī)定，發(fā)行價(jià)額或銷售價(jià)額超過1億日元的有價(jià)證券的募集或銷售，發(fā)

4、行需向大藏省提出申報(bào)，并提請(qǐng)三份申報(bào)書。該申報(bào)書的內(nèi)容包括該公司的目的、商號(hào)以及資本和與資本有關(guān)的事項(xiàng)、該公司的營(yíng)業(yè)及經(jīng)營(yíng)管理狀況和其他有關(guān)的重要事項(xiàng)、其他由大藏省令規(guī)定的保護(hù)公益和投資者利益所必須的、適當(dāng)?shù)氖马?xiàng)。第二，規(guī)定了有價(jià)證券報(bào)告書制度。日本證券交易法第24條規(guī)定，在大藏省令規(guī)定范圍內(nèi)的有價(jià)證券發(fā)行公司，每一事業(yè)年度必須于該事業(yè)年度結(jié)束后3個(gè)月內(nèi)向大藏大臣提出三份有價(jià)證券報(bào)告書，內(nèi)容包括該公司的目的、商號(hào)以及資本和與出資有關(guān)的事項(xiàng)、該公司的營(yíng)業(yè)及經(jīng)營(yíng)管理狀況和其他有關(guān)事業(yè)內(nèi)容的重要事項(xiàng)、關(guān)于該公司高級(jí)職員的事項(xiàng)、關(guān)于

5、發(fā)行的有價(jià)證券的事項(xiàng)及其他為保護(hù)公益和投資者利益所必要且適當(dāng)?shù)?、由大藏省?guī)定的事項(xiàng)，此外，提出有價(jià)證券報(bào)告書的公司，其事業(yè)年度為一年，還需向大藏大臣提出中期報(bào)告書，報(bào)告書內(nèi)容與有價(jià)證券報(bào)告基本相同，當(dāng)其向國(guó)外進(jìn)行募集或銷售時(shí)，還需向大藏大臣提出載有內(nèi)容的臨時(shí)報(bào)告書。3、美國(guó)上市公司信息披露制度的相關(guān)規(guī)定。國(guó)有關(guān)證券立法對(duì)公司的信息披露做了較詳細(xì)的規(guī)定。美國(guó)證監(jiān)會(huì)無權(quán)在實(shí)質(zhì)問題上批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)某個(gè)公司證券的發(fā)行，它的主要權(quán)限僅僅限于決定注冊(cè)陳述和將要傳給潛在投資者的招股說明書所包含的信息是否充分和準(zhǔn)確。因此，初次發(fā)行的披露主要是

6、公開發(fā)行公司的發(fā)行注冊(cè)書、和其他有關(guān)的附件。美國(guó)的定期報(bào)告包括季度報(bào)告和年度報(bào)告，對(duì)于定期披露制度，注冊(cè)公司在證券發(fā)行后，每年仍需定期向證券管理委員會(huì)或其他的主管機(jī)關(guān)提供有關(guān)本公司營(yíng)業(yè)及財(cái)務(wù)狀況的報(bào)告和報(bào)表資料，公司若有重大情況必須及時(shí)上報(bào)有關(guān)部門。這些報(bào)告應(yīng)分送證券交易所或證券商公會(huì)等處做投資的參考。臨時(shí)披露制度彌補(bǔ)定期披露的不足，是以能提供給投資者投資判斷的資料為前期。美國(guó)法規(guī)定，如果公司證券價(jià)格或交易量發(fā)生異常變動(dòng)時(shí)，或者市場(chǎng)上出線不利于公司的流言，或者任何公共傳播媒介中出線的信息可能對(duì)上市公司證券的市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性

7、影響時(shí)，公司有義務(wù)予以調(diào)查并立即對(duì)該信息做出公開澄清，而且應(yīng)將事件的全部情況立即通知證券主管機(jī)關(guān)和其股票掛牌交易的證券交易所。二、我國(guó)上市公司信息披露制度的現(xiàn)狀（一）我國(guó)上市公司信息披露制度的法律規(guī)制上市公司信息披露制度是一項(xiàng)很重要的制度，需要相應(yīng)的法律規(guī)范予以規(guī)制。我國(guó)在1993年就制定了《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則（試行）》，在中國(guó)首創(chuàng)信息披露制度。1993年國(guó)務(wù)院頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》中明確規(guī)定，公開發(fā)行股票必須制作招股說明書，并必須記載16項(xiàng)重要事項(xiàng)。此后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)該條例的規(guī)定，發(fā)布了一系列

8、關(guān)于信息披露的規(guī)章，如《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則（試行）》，并制定了信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則，建立了較完整的信息披露制度。1998年12月29日通過的《中華人民共和國(guó)證券法》，規(guī)定上市公司必須公開披露的文件包括但不限于招股說明書；上市公告書；定期報(bào)告，定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告