企業(yè)并購會計處理方法的研究

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1、企業(yè)并購會計處理方法的研究　一、企業(yè)并購的概念、類型、歷史回顧及動機(jī)　　（一）企業(yè)并購的概念《中華人民共和國公司法》第184條規(guī)定，公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。一個公司吸收其他公司為吸收合并（Merger），被吸收的公司解散；兩個以上的公司合并設(shè)立一個新公司為新設(shè)合并（consolidation），合并后各方解散。1998年再次修訂的國際會計準(zhǔn)則第22號（IAS22號）《企業(yè)并購》指出：“企業(yè)并購指通過一個企業(yè)與另一個企業(yè)的結(jié)合或獲得對另一個企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動的控制權(quán)，而將各單獨(dú)的企業(yè)合成一個經(jīng)濟(jì)實(shí)體”。此定義包括“單獨(dú)的企業(yè)”、“獲得控制”和形成“經(jīng)濟(jì)實(shí)體

2、”的概念，完整地表達(dá)了企業(yè)并購的概念?！　。ǘ┢髽I(yè)并購的類型?。?）按并購雙方的產(chǎn)業(yè)特征劃分，分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購，是指同一產(chǎn)業(yè)的兩個或多個生產(chǎn)和銷售同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的，具有競爭關(guān)系的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購?？v向并購，是對生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)進(jìn)行的并購，是生產(chǎn)、銷售的連續(xù)性過程中互為購買者和銷售者（即生產(chǎn)經(jīng)營上互為上下游關(guān)系）的企業(yè)之間的并購?；旌喜①彛侵覆幌嚓P(guān)行業(yè)的企業(yè)之間的并購，可以通過分散投資、實(shí)現(xiàn)多元化，從而降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。（2）按并購的實(shí)現(xiàn)方式劃分，分為承擔(dān)債務(wù)式、現(xiàn)金購買式和股份交易式并購。承擔(dān)債務(wù)式并購，是指

3、并購方以承擔(dān)被并購方全部或部分債務(wù)為條件，取得被并購方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，當(dāng)被并購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)債務(wù)相等的情況下采用?，F(xiàn)金購買式并購，是以現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的股票或股權(quán)或以現(xiàn)金購買被并購方全部資產(chǎn)。股份交易式并購，是以股權(quán)換資產(chǎn)或以股權(quán)換股權(quán)，以達(dá)到控制被并購公司的目的。通過并購，被并購公司或者成為并購公司的分公司或子公司，或者解散并入并購公司。（3）按照目標(biāo)公司管理層是否合作劃分，分為善意并購和敵意并購。善意并購，通常指并購雙方高層通過協(xié)商決定并購相關(guān)事宜的并購。敵意并購，是對目標(biāo)企業(yè)強(qiáng)行進(jìn)行并購的行為，如征集目標(biāo)企業(yè)股東的投票委托書等。（4）按照并購的法律形式劃分

4、，分為吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并。吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)，其中一家企業(yè)取得另一家或多家企業(yè)的資產(chǎn)，承擔(dān)其債務(wù)，保留法人地位；而被吸收的企業(yè)則在合并后喪失法人地位，宣告解散。創(chuàng)立合并，是指有兩個或兩個以上的企業(yè)共同組建一個新企業(yè)，原有的各家企業(yè)宣告解散?？毓珊喜ⅲ侵敢患夜就ㄟ^長期投資取得另一家或幾家公司的控股權(quán)，以掌握這些公司的經(jīng)營管理權(quán)利。（5）按照企業(yè)合并的性質(zhì)進(jìn)行分類，企業(yè)合并可以分為購買性質(zhì)的合并和股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并。購買性質(zhì)的合并，是指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)（購買企業(yè)）獲得對另一個企業(yè)（被購買企業(yè)）凈資產(chǎn)

5、和經(jīng)營控制權(quán)的合并行為。股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并，是指各參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營，以便共同對合并實(shí)體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險的企業(yè)合并?！　。ㄈ┢髽I(yè)并購的歷史回顧　自從企業(yè)作為一種經(jīng)濟(jì)實(shí)體產(chǎn)生以來，企業(yè)之間的合并就從未間斷過，隨著市場發(fā)育程度的不斷提高，各種制度的不斷完善，掀起了一次又一次的企業(yè)并購浪潮。（1）國際上企業(yè)并購的歷史回顧。第一次浪潮是1895年至1905年。19世紀(jì)末至20世紀(jì)初，企業(yè)并購的浪潮襲擊制造業(yè)，此時的合并多為競爭對手之間的橫向合并，以控股公司形式進(jìn)行是其主要特征，如美國通用電氣公司，美國鋼鐵公司和標(biāo)準(zhǔn)石油公司就是那時誕生

6、的。第二次浪潮（是1916年至1929年。此時參與企業(yè)并購的大多數(shù)企業(yè)的產(chǎn)品具有連貫性，此次合并的主要動因是對規(guī)模經(jīng)濟(jì)的角逐，至今仍營業(yè)的有通用汽車（GM）等。第三次浪潮是1965年至1969年?；旌虾喜⒄紦?jù)了此次并購浪潮的絕大部分，合并范圍涉及到與原有業(yè)務(wù)無關(guān)領(lǐng)域，并且時而出現(xiàn)小企業(yè)兼并大企業(yè)的現(xiàn)象。第四次浪潮是1981年至1989年。此次并購浪潮以巨型并購為主，并且在運(yùn)輸機(jī)械、食品、通訊、電子設(shè)備以至服務(wù)行業(yè)等很廣泛的行業(yè)范圍內(nèi)展開，如日本索尼公司收購美國大型電影公司CPE公司。第五次浪潮是1996年至今。此次并購浪潮的形成是企業(yè)大型化和經(jīng)濟(jì)全球化的結(jié)果，以大型并購和

7、跨國并購為主流，如1998年德國戴姆勒——奔馳公司以920億美元兼并美國克萊斯勒公司等。（2）中國企業(yè)并購的概況。中國企業(yè)并購的發(fā)展與國有企業(yè)改革的進(jìn)度密切相關(guān)，企業(yè)并購可以利用證券市場和產(chǎn)權(quán)交易市場，具有“借殼上市”等特征。通過并購，可以使經(jīng)營不善企業(yè)的資源進(jìn)入優(yōu)良企業(yè)，提高資源的利用效率，改善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和所有制結(jié)構(gòu)?！　。ㄋ模┢髽I(yè)并購的動機(jī)（1）獲取企業(yè)發(fā)展機(jī)會的動機(jī)。在競爭激烈的市場經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)只有不斷發(fā)展，才能保持和增強(qiáng)其市場中的相對地位；企業(yè)發(fā)展一是通過企業(yè)內(nèi)部積累，二是通過并購其它企業(yè)，來迅速擴(kuò)大自己的生產(chǎn)能力。相比