企業(yè)資產(chǎn)重組模式與案例分析

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1、企業(yè)資產(chǎn)重組模式與案例分析一、債務(wù)式兼并即在目標(biāo)企業(yè)資債相當(dāng)或資不抵債情況下，兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)吸收，以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)為條件來實(shí)現(xiàn)兼并，兼并交易不以價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)，而是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價(jià)格之比而定。案例；儀征化纖收購佛山化纖儀征化纖是我國特大型化纖骨干企業(yè)，占全國聚脂產(chǎn)量的一半，在市場需求有保障的前提下，希望進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)能力，提高市場占有率。佛山化纖是由佛山市政府靠全額貸款建設(shè)而成的，由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，加之規(guī)模小、經(jīng)營管理不善，到1994年10月31日，佛山化纖帳面總資產(chǎn)1

2、3.9億元，總負(fù)債20多億元，資不抵債近7億元。1995年8月28日儀化以承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓價(jià)格相等的佛山化纖債務(wù)額的形式，受讓佛山化纖的全部產(chǎn)權(quán)，收購后，通過儀化擔(dān)保，佛化從銀行貸款數(shù)億元，償還了以前的高利率負(fù)債，從而大大降低了財(cái)務(wù)費(fèi)用。運(yùn)用承債收購方式，對(duì)于收購方而言，可以避免企業(yè)資產(chǎn)重組中的籌資障礙，也不用擠占自己公司的營運(yùn)資金，而是用抵押、協(xié)議的方式承擔(dān)被收購企業(yè)的債務(wù)，便擁有了該企業(yè)；同時(shí)，通過品牌運(yùn)營，可以迅速擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)能力，增強(qiáng)競爭實(shí)力，對(duì)于被收購方而言，可以在短期內(nèi)改善企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，實(shí)

3、現(xiàn)扭虧為盈。該方式適用于收購兼并資不抵債或資產(chǎn)負(fù)債宰較高的企業(yè)，同時(shí)，收購方要對(duì)被收購方的行業(yè)狀況、發(fā)展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客觀的評(píng)價(jià)，否則可能會(huì)“引火燒身”。二、出資購買資產(chǎn)式兼并即兼并企業(yè)出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，這種形式一般以現(xiàn)金為購買條件，將目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)買斷，因此，購買只計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)價(jià)值，并依其價(jià)值確定兼并價(jià)格。案例：上海石化收購金陽脂綸廠上海石化是我國石油化工行業(yè)的排頭兵，資金實(shí)力雄厚。原屬上海久事公司的金陽腈綸廠，在生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)品質(zhì)量、市場占有率方面均處

4、于國內(nèi)領(lǐng)先地位，但有7.1億元的長期負(fù)債，企業(yè)運(yùn)營存在困難，而久事公司也希望通過資產(chǎn)重組退出非其經(jīng)營所長的領(lǐng)域。1996年8月16日，上海石化出資3880萬元收購金陽腈綸廠的權(quán)益，同時(shí)承擔(dān)全部債務(wù)。收購后，上海石化年產(chǎn)腈綸10余萬噸，占全國半壁江山，市場占有率由原來的11.6%提高到16%，并帶來了技術(shù)、管理、無形資產(chǎn)等方面的優(yōu)勢，而久事公司則把轉(zhuǎn)讓收入投入到其擅長的基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域中，取得了更好的效益。該模式可以將國有資本轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金這種流動(dòng)性最強(qiáng)的形態(tài)，其好處一是退出直接丁當(dāng)，二是可以方便地將退出

5、后的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到更有價(jià)值的用途上去，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)和市場競爭能力，適用于實(shí)力雄厚、現(xiàn)金支付能力強(qiáng)的收購企業(yè)，但這一點(diǎn)正是我國潛在收購者的普遍弱點(diǎn)。此外，如何確定合理的價(jià)格是該模式的關(guān)鍵，為了不致于低估國有資本，必須提高出售過程的公開性和競爭性。三、吸收股份式兼并即被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并企業(yè)，被兼并方相當(dāng)于以實(shí)物或企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)與兼并企業(yè)合資，或投資于兼并企業(yè)，如果兼并企業(yè)是一有限責(zé)任公司，就相當(dāng)于從被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)去購買兼并企業(yè)的股權(quán)，因此又稱資產(chǎn)換股式。案例：沙隆達(dá)并購蘄春農(nóng)藥廠湖北

6、沙隆達(dá)是我國最大的農(nóng)藥企業(yè)，1995年7月，湖北蘄春縣農(nóng)藥廠通過本縣國資局，將其經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)過后的凈資產(chǎn)，與湖北荊沙市國資局交換沙隆達(dá)股份有限公司的300.2709萬股國家股，這樣蘄春農(nóng)藥總廠遂成為沙隆達(dá)的全資于公司，由沙隆達(dá)對(duì)其行使統(tǒng)一規(guī)劃、經(jīng)營管理權(quán)。通過資產(chǎn)與股權(quán)互換，實(shí)現(xiàn)了優(yōu)勢互補(bǔ)，表現(xiàn)在：(1)兼并提高了沙隆達(dá)產(chǎn)品在鄂東及沿江地區(qū)的市場占有率，可以利用當(dāng)?shù)厝瞬?、地線優(yōu)勢，節(jié)約勞動(dòng)力成本和運(yùn)輸成本；(2)蘄春農(nóng)藥總廠的氨基鉀酸脂產(chǎn)品系列生產(chǎn)已形成規(guī)模，而這正是沙隆達(dá)所缺，兼并可彌補(bǔ)

7、沙隆達(dá)在產(chǎn)品種類上的不足，使其產(chǎn)品更具系列化、規(guī)模化、集團(tuán)化。該模式適用于被兼并企業(yè)資大于債的情況，被兼并企業(yè)的所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股本金，成為兼并企業(yè)的一個(gè)股東，被兼并企業(yè)所有人對(duì)原有企業(yè)凈資產(chǎn)仍享有所有權(quán)，但僅體現(xiàn)在股權(quán)上。四、控股式兼并即兼并企業(yè)通過購買被兼并企業(yè)股票或股權(quán)達(dá)到控股地位，以控制被兼并企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營行為。案例：“恒通”協(xié)議收購“棱光”珠海恒通置業(yè)是以國有法人股為主的股份公司，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)、航運(yùn)、高科技、商貿(mào)、文化、旅游，公司發(fā)展迅速，實(shí)力雄厚，意欲在上海選擇較大的投資

8、項(xiàng)目。棱光實(shí)業(yè)是由國營上海石英玻璃廠改制而成的上市公司，它的最大控股股東為上海建材集團(tuán)，主業(yè)為半導(dǎo)體用多晶硅而非建材產(chǎn)品，受整個(gè)行業(yè)不景氣的影響，主營業(yè)務(wù)利潤甚微，經(jīng)營艱難，其國家股為1879.9萬股，占總股本的55.62%，上市流通股數(shù)為1100萬股．占總股本的32.55%，屬滬市中小盤三線股。1994年4月28日，三家公司協(xié)商達(dá)成協(xié)議，由恒通以每股4.3元的價(jià)格受讓棱光國有股1200萬股，成為棱光實(shí)業(yè)的第一大股東，占棱光總股本的35.5%。該項(xiàng)協(xié)議收購使恒通獲得一條低成本進(jìn)行資本市場的有效通