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1、企業(yè)資產重組模式與案例分析一、債務式兼并即在目標企業(yè)資債相當或資不抵債情況下，兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務及整體產權吸收，以承擔被兼并企業(yè)的債務為條件來實現兼并，兼并交易不以價格為標準，而是以債務和整體產權價格之比而定。案例；儀征化纖收購佛山化纖儀征化纖是我國特大型化纖骨干企業(yè)，占全國聚脂產量的一半，在市場需求有保障的前提下，希望進一步擴大生產能力，提高市場占有率。佛山化纖是由佛山市政府靠全額貸款建設而成的，由于債務負擔過重，加之規(guī)模小、經營管理不善，到1994年10月31日，佛山化纖帳面總資產1
2、3.9億元，總負債20多億元，資不抵債近7億元。1995年8月28日儀化以承擔與轉讓價格相等的佛山化纖債務額的形式，受讓佛山化纖的全部產權，收購后，通過儀化擔保，佛化從銀行貸款數億元，償還了以前的高利率負債，從而大大降低了財務費用。運用承債收購方式，對于收購方而言，可以避免企業(yè)資產重組中的籌資障礙，也不用擠占自己公司的營運資金，而是用抵押、協(xié)議的方式承擔被收購企業(yè)的債務，便擁有了該企業(yè)；同時，通過品牌運營，可以迅速擴大企業(yè)生產能力，增強競爭實力，對于被收購方而言，可以在短期內改善企業(yè)財務狀況，實
3、現扭虧為盈。該方式適用于收購兼并資不抵債或資產負債宰較高的企業(yè)，同時，收購方要對被收購方的行業(yè)狀況、發(fā)展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客觀的評價，否則可能會“引火燒身”。二、出資購買資產式兼并即兼并企業(yè)出資購買目標企業(yè)的資產，這種形式一般以現金為購買條件，將目標企業(yè)的整體資產買斷，因此，購買只計算目標企業(yè)的整體資產價值，并依其價值確定兼并價格。案例：上海石化收購金陽脂綸廠上海石化是我國石油化工行業(yè)的排頭兵，資金實力雄厚。原屬上海久事公司的金陽腈綸廠，在生產技術、產品質量、市場占有率方面均處
4、于國內領先地位，但有7.1億元的長期負債，企業(yè)運營存在困難，而久事公司也希望通過資產重組退出非其經營所長的領域。1996年8月16日，上海石化出資3880萬元收購金陽腈綸廠的權益，同時承擔全部債務。收購后，上海石化年產腈綸10余萬噸，占全國半壁江山，市場占有率由原來的11.6%提高到16%，并帶來了技術、管理、無形資產等方面的優(yōu)勢，而久事公司則把轉讓收入投入到其擅長的基礎設施領域中，取得了更好的效益。該模式可以將國有資本轉化為現金這種流動性最強的形態(tài)，其好處一是退出直接丁當，二是可以方便地將退出
5、后的國有資產轉移到更有價值的用途上去，實現優(yōu)勢互補和市場競爭能力，適用于實力雄厚、現金支付能力強的收購企業(yè)，但這一點正是我國潛在收購者的普遍弱點。此外，如何確定合理的價格是該模式的關鍵，為了不致于低估國有資本，必須提高出售過程的公開性和競爭性。三、吸收股份式兼并即被兼并企業(yè)的凈資產作為股金投入兼并企業(yè)，被兼并方相當于以實物或企業(yè)整體產權與兼并企業(yè)合資，或投資于兼并企業(yè)，如果兼并企業(yè)是一有限責任公司，就相當于從被兼并企業(yè)的產權去購買兼并企業(yè)的股權，因此又稱資產換股式。案例：沙隆達并購蘄春農藥廠湖北
6、沙隆達是我國最大的農藥企業(yè)，1995年7月，湖北蘄春縣農藥廠通過本縣國資局，將其經會計師事務所審計過后的凈資產，與湖北荊沙市國資局交換沙隆達股份有限公司的300.2709萬股國家股，這樣蘄春農藥總廠遂成為沙隆達的全資于公司，由沙隆達對其行使統(tǒng)一規(guī)劃、經營管理權。通過資產與股權互換，實現了優(yōu)勢互補，表現在：(1)兼并提高了沙隆達產品在鄂東及沿江地區(qū)的市場占有率，可以利用當地人才、地線優(yōu)勢，節(jié)約勞動力成本和運輸成本；(2)蘄春農藥總廠的氨基鉀酸脂產品系列生產已形成規(guī)模，而這正是沙隆達所缺，兼并可彌補
7、沙隆達在產品種類上的不足，使其產品更具系列化、規(guī)?；?、集團化。該模式適用于被兼并企業(yè)資大于債的情況，被兼并企業(yè)的所有人將企業(yè)的凈資產作為股本金，成為兼并企業(yè)的一個股東，被兼并企業(yè)所有人對原有企業(yè)凈資產仍享有所有權，但僅體現在股權上。四、控股式兼并即兼并企業(yè)通過購買被兼并企業(yè)股票或股權達到控股地位，以控制被兼并企業(yè)的生產經營行為。案例：“恒通”協(xié)議收購“棱光”珠海恒通置業(yè)是以國有法人股為主的股份公司，主營業(yè)務為房地產、航運、高科技、商貿、文化、旅游，公司發(fā)展迅速，實力雄厚，意欲在上海選擇較大的投資
8、項目。棱光實業(yè)是由國營上海石英玻璃廠改制而成的上市公司，它的最大控股股東為上海建材集團，主業(yè)為半導體用多晶硅而非建材產品，受整個行業(yè)不景氣的影響，主營業(yè)務利潤甚微，經營艱難，其國家股為1879.9萬股，占總股本的55.62%，上市流通股數為1100萬股．占總股本的32.55%，屬滬市中小盤三線股。1994年4月28日，三家公司協(xié)商達成協(xié)議，由恒通以每股4.3元的價格受讓棱光國有股1200萬股，成為棱光實業(yè)的第一大股東，占棱光總股本的35.5%。該項協(xié)議收購使恒通獲得一條低成本進行資本市場的有效通
