上海證券交易所

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1、第二號上市公司取得、轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)公告適用范圍：1、本指引適用于上市公司收購或出售、對外投資標的是礦業(yè)權(quán)(或以礦業(yè)權(quán)為主要資產(chǎn)的股權(quán)）的信息披露行為。上海證券交易所如認為必要，上市公司其他涉及礦業(yè)權(quán)的信息披露行為，也應參照本格式指引執(zhí)行。2、上市公司取得或者轉(zhuǎn)讓境外礦業(yè)權(quán)的，應參照執(zhí)行本格式指引，同時應提供有效法律文件，說明并披露該等取得或者轉(zhuǎn)讓行為是否符合礦產(chǎn)所在地的外資管理、行業(yè)管理等法律規(guī)定。3、上市公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的礦業(yè)權(quán)交易，也同時適用本指引。證券代碼：證券簡稱：公告編號：XXXX股份有限公司取得、轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)公告本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

2、漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。如有董事對臨時公告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。重要內(nèi)容提示：l礦業(yè)權(quán)權(quán)屬及其限制或者爭議情況l礦業(yè)權(quán)取得或者轉(zhuǎn)讓以及礦產(chǎn)開發(fā)項目的登記、備案或者批準情況l礦產(chǎn)開采的生產(chǎn)條件是否具備、預期生產(chǎn)規(guī)模和達產(chǎn)時間一、交易概述（一）簡要介紹本次交易的基本情況，包括交易各方當事人名稱、礦業(yè)權(quán)名稱（如是股權(quán)須說明股權(quán)比例）、礦業(yè)權(quán)的交易價格及與賬面值相比的溢價情況、協(xié)議簽署日期（如適用）等。9（二）簡要說明公司董事會審議本次交易相關(guān)議案的表決情況、獨立董事的意見。（三）交易生效尚需履行的審批及其他程序

3、（如是否需經(jīng)過股東大會或政府有關(guān)部門批準、是否需征得債權(quán)人同意、是否需征得其他第三方同意等）。二、交易各方當事人（指礦業(yè)權(quán)交易中除上市公司以外的各方當事人）情況介紹公司應當披露董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調(diào)查。（一）交易對方為法人的，應當披露其名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、主營業(yè)務、主要股東或?qū)嶋H控制人；交易對方為自然人的，應當披露其姓名、性別、國籍、住所、最近三年的職業(yè)和職務等基本情況。（二）交易對方主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況；交易對方為自然人的，應當披露其控制的核心企業(yè)主要業(yè)務的基本情況。（三）交易對方與上市公司之間存在關(guān)聯(lián)

4、關(guān)系以及在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等其他方面關(guān)系的說明。（四）交易對方最近一年主要財務指標，包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤等；如果交易對方成立時間不足一年或是專為本次交易而設立的，則應當披露交易對方的實際控制人或者控股方的財務資料。若公司無法披露上述財務資料的，應說明原因。（五）本所要求的其他內(nèi)容。三、交易標的基本情況上市公司應按行業(yè)通行標準披露取得或者轉(zhuǎn)讓的礦業(yè)權(quán)的勘查面積或者礦區(qū)面積、資源儲量（應至少披露“可采儲量”并說明是否已完成必要的儲量評審備案工作）、生產(chǎn)規(guī)模、礦業(yè)權(quán)有效存續(xù)年限等據(jù)以說明礦業(yè)權(quán)價值的因素，并在公告中說明各專業(yè)術(shù)語的具體含義。受讓礦業(yè)權(quán)的，公

5、司還應披露履行盡職調(diào)查的時間、進度及發(fā)現(xiàn)的風險和問題；如果未履行盡職調(diào)查程序的，請披露具體原因、合理性及決策的謹慎性。9（一）上市公司新設取得礦業(yè)權(quán)的，應披露如下事項：1、礦業(yè)權(quán)的取得方式（如申請設立或者招拍掛設立）。2、是否按照有關(guān)規(guī)定履行了招標掛牌程序。3、是否已取得國土資源主管部門頒發(fā)的許可證（如勘查許可證或采礦許可證等）。（二）上市公司受讓或轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)的，應披露如下事項：1、出讓人是否已取得合法的礦業(yè)權(quán)證書（如勘查許可證或采礦許可證等）。受讓礦業(yè)權(quán)的，還應披露自礦業(yè)權(quán)設立以來的持有人變化情況。2、擬受讓或轉(zhuǎn)讓的礦業(yè)權(quán)是否已按國家有關(guān)規(guī)定繳納相關(guān)費用（如探礦權(quán)使用費、探礦權(quán)價款、采礦權(quán)使

6、用費、采礦權(quán)價款、礦產(chǎn)資源補償費、資源稅等）。3、擬受讓或轉(zhuǎn)讓的礦業(yè)權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移需履行的程序。4、礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否已取得國土資源主管部門的同意并辦理了登記手續(xù)。5、擬受讓或轉(zhuǎn)讓的礦業(yè)權(quán)是否存在質(zhì)押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)利爭議情況。6、國有礦山企業(yè)出讓礦業(yè)權(quán)的，是否取得國有資產(chǎn)管理部門同意出讓礦業(yè)權(quán)的批準文件。（三）上市公司擬收購或出售主要資產(chǎn)為擁有礦業(yè)權(quán)的其他公司股權(quán)的，除應參照前述第（二）款的規(guī)定披露礦業(yè)權(quán)的權(quán)屬情況以及有權(quán)部門的審批情況外，還應披露：1、標的公司主要股東及各自持股比例、主營業(yè)務、注冊資本、成立時間、注冊地點等基本情況。如該公司最近12個月內(nèi)曾進行資產(chǎn)評估、增資、減資或改制的，應

7、當披露相關(guān)評估、增資、減資或改制的基本情況。2、相關(guān)資產(chǎn)運營情況的說明（包括出讓方經(jīng)營該項資產(chǎn)的時間或者獲得該項資產(chǎn)的時間、方式和價格、該項資產(chǎn)投入使用的時間、已計提折舊或攤銷的年限、目前能否繼續(xù)投入正常生產(chǎn)、是否具備正常生產(chǎn)所必須的批準文件、最近一年運作狀況及其他需要特別說明的事項）。3、標的公司最近一年又一期的主要財務指標，包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的