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1、我國(guó)上市公司并購重組的動(dòng)機(jī)及存在問題研究摘要：近幾年來，由于我國(guó)企業(yè)改革的深化、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的加劇等方面的原因，公司并購重組在我國(guó)得到了進(jìn)一步發(fā)展，并已成為我國(guó)企業(yè)資產(chǎn)重組和資源重新配置的一種重要方式。但是，由于并購重組的復(fù)雜性和多樣性，并不是所有的企業(yè)并購重組都是成功和正確的。此外，由于我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性等原因，我國(guó)公司的并購重組有其特殊的動(dòng)機(jī)?！ ￡P(guān)鍵詞：上市公司；并購重組；整合 0前言 我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展十幾年來，公司并購重組，特別是上市公司的并購重組的范圍越來越廣，涉及的金額也越
2、來越大，發(fā)生的頻率也越來越快。從20世紀(jì)90年代我國(guó)資本市場(chǎng)初創(chuàng)時(shí)期開始，我國(guó)內(nèi)地公司的并購重組大體經(jīng)歷了三個(gè)發(fā)展階段：萌芽階段、高速發(fā)展階段和規(guī)范發(fā)展階段。 1我國(guó)公司并購重組的動(dòng)機(jī) 我國(guó)公司并購重組的一般動(dòng)機(jī) 根據(jù)國(guó)內(nèi)外學(xué)者關(guān)于公司并購重組的動(dòng)機(jī)研究分析，公司并購重組行為的發(fā)生主要是基于戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)這兩個(gè)方面原因。首先，從戰(zhàn)略動(dòng)機(jī)看，并購重組的最主要目標(biāo)是整合資源，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)某種戰(zhàn)略目標(biāo)。這主要可以歸納為希望通過并購重組擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)；通過整合資金、技術(shù)、銷售、品牌等資源，實(shí)現(xiàn)資源的共享或
3、互補(bǔ)；通過戰(zhàn)略并購以進(jìn)入新行業(yè)；減少市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，提高自身競(jìng)爭(zhēng)力。其次，從財(cái)務(wù)動(dòng)機(jī)看，并購重組可以通過收購那些價(jià)值被低估的目標(biāo)企業(yè)，增加收購方股東權(quán)益的價(jià)值；通過并購降低交易成本，改善經(jīng)營(yíng)效率以及實(shí)現(xiàn)節(jié)稅目的。 我國(guó)公司并購重組的特殊動(dòng)機(jī) 我國(guó)公司并購重組活動(dòng)，除了上述的一般動(dòng)機(jī)外，還有著特殊的動(dòng)機(jī)?！ ?1)買“殼”上市?！ ∵@是指并購公司通過收購上市公司(殼公司)，再以反向兼并的方式注入收購企業(yè)自身的有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，以達(dá)到間接上市的目的。在我國(guó)現(xiàn)行的制度下，上市公司相對(duì)于非上市公司來說具有多方面的經(jīng)營(yíng)發(fā)展優(yōu)
4、勢(shì)，但上市資格卻非常稀缺。這樣，企業(yè)的上市資格就成了具有某種特殊價(jià)值的資源——“殼”資源。實(shí)踐證明：上市公司“殼”資源的利用一直是上市公司資產(chǎn)重組的主旋律和股票市場(chǎng)炒作的熱門題材，并導(dǎo)致“殼”資源交易價(jià)格被嚴(yán)重扭曲?！ ?2)政府的“穿針引線”和主導(dǎo)作用。 股權(quán)分置改革前，我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要是有不流通的國(guó)有股、法人股和流通股構(gòu)成。由于不流通的國(guó)有股、法人股占總股本的60%以上，為防止國(guó)有資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓中流失，政府經(jīng)常參與企業(yè)并購重組的活動(dòng)。此外，這也是由政府在企業(yè)中具有的控股地位而決定的。政府對(duì)企業(yè)并購重
5、組活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)和主導(dǎo)，一方面能夠減少不必要的資源浪費(fèi)，促進(jìn)資源的有效、合理配置；另一方面，我們必須看到，由于政府與一般的市場(chǎng)主題不同，所追求的并不總是經(jīng)濟(jì)效益，當(dāng)政府以不適當(dāng)?shù)姆绞浇槿虢?jīng)濟(jì)活動(dòng)時(shí)，正常的市場(chǎng)機(jī)制可能會(huì)被扭曲，反而適得其反?！ ?3)美化財(cái)務(wù)報(bào)表，保留上市資格?！ ∥覈?guó)的證券法規(guī)定：上市公司連續(xù)兩年虧損將被ST處理，第三年若扭虧無望，將被取消上市資格。從上面的分析可以看出，上市公司資格是很寶貴的公司資源。因此，一些績(jī)效差的公司為了保住其上市資格，常通過一定形式的資產(chǎn)重組來美化其財(cái)務(wù)報(bào)表，即所謂的“
6、報(bào)表重組”。報(bào)表重組并不能使上市公司真正脫困和扭虧，只是暫時(shí)提高了上市公司的業(yè)績(jī)從而實(shí)現(xiàn)了保配等目的?！ ?4)從二級(jí)市場(chǎng)牟利?！ ?shí)踐證明，若某一上市公司發(fā)布重組消息，往往會(huì)引起二級(jí)市場(chǎng)的強(qiáng)烈反應(yīng)，并引起該公司股價(jià)的急劇上升。一些上市公司重組的操縱者并不是要真正整合公司的業(yè)務(wù)以改善其盈利能力，而是要借重組題材搞內(nèi)部交易以從二級(jí)市場(chǎng)牟利。許多案例表明，在并購重組前，相關(guān)上市公司的股價(jià)常常一路飆升，等到并購重組公告見報(bào)，其股價(jià)一路下滑。這種利用重組消息炒作股票的行為，不僅對(duì)上市公司本身是種傷害，也影響了證券市場(chǎng)的
7、正常運(yùn)行。 2我國(guó)公司并購重組存在的問題 由于我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展僅僅經(jīng)歷了十幾年的時(shí)間，我國(guó)的證券法律法規(guī)的不完善等原因，我國(guó)的并購重組活動(dòng)還是存在著相當(dāng)大的問題，這也阻礙了我國(guó)資本市場(chǎng)的進(jìn)一步發(fā)展。我國(guó)公司并購重組主要存在以下問題： (1)關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象嚴(yán)重?！ ￡P(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象在中國(guó)非常普遍。根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)，就目前情況而言，關(guān)聯(lián)交易在并購交易總額中的份額已超過50%。由于關(guān)聯(lián)交易很容易造成非等價(jià)交易，上市公司同控股母公司或其下屬企業(yè)之間的資產(chǎn)購買、股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)租賃等交易，往往都是以不透明的方式、不合理的價(jià)格
8、費(fèi)用來進(jìn)行，使上市公司的資產(chǎn)和利益大量想控股母公司轉(zhuǎn)移。這種轉(zhuǎn)移不但使小股東得不到應(yīng)有的投資回報(bào)，也使償債風(fēng)險(xiǎn)加大，損害了債權(quán)人的利益。 (2)國(guó)有股一股獨(dú)大的結(jié)構(gòu)會(huì)降低資本市場(chǎng)的資源配置功能。 在目前國(guó)有股權(quán)一股獨(dú)大的結(jié)構(gòu)下，任何的協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為都會(huì)和國(guó)有資產(chǎn)管理體制發(fā)生關(guān)系。國(guó)有股轉(zhuǎn)讓的審批過程必須經(jīng)國(guó)有股的持股單位申請(qǐng)，報(bào)當(dāng)?shù)貒?guó)有資產(chǎn)管理部門審批。這樣，資產(chǎn)重組離不開政府的
