我國上市公司并購重組的動機(jī)及存在問題研究

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1、我國上市公司并購重組的動機(jī)及存在問題研究摘要：近幾年來，由于我國企業(yè)改革的深化、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、國際競爭的加劇等方面的原因，公司并購重組在我國得到了進(jìn)一步發(fā)展，并已成為我國企業(yè)資產(chǎn)重組和資源重新配置的一種重要方式。但是，由于并購重組的復(fù)雜性和多樣性，并不是所有的企業(yè)并購重組都是成功和正確的。此外，由于我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性等原因，我國公司的并購重組有其特殊的動機(jī)?！　￡P(guān)鍵詞：上市公司；并購重組；整合　　　　0前言　　　　我國證券市場發(fā)展十幾年來，公司并購重組，特別是上市公司的并購重組的范圍越來越廣，涉及的金額也越來越大，發(fā)生的頻率也越來越快

2、。從20世紀(jì)90年代我國資本市場初創(chuàng)時期開始，我國內(nèi)地公司的并購重組大體經(jīng)歷了三個發(fā)展階段：萌芽階段、高速發(fā)展階段和規(guī)范發(fā)展階段?！　　　?我國公司并購重組的動機(jī)　　　　1.1我國公司并購重組的一般動機(jī)　　根據(jù)國內(nèi)外學(xué)者關(guān)于公司并購重組的動機(jī)研究分析，公司并購重組行為的發(fā)生主要是基于戰(zhàn)略、財務(wù)這兩個方面原因。首先，從戰(zhàn)略動機(jī)看，并購重組的最主要目標(biāo)是整合資源，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)某種戰(zhàn)略目標(biāo)。這主要可以歸納為希望通過并購重組擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)；通過整合資金、技術(shù)、銷售、品牌等資源，實(shí)現(xiàn)資源的共享或互補(bǔ)；通過戰(zhàn)略并購以進(jìn)入新行業(yè)；減少市場競爭，提高

3、自身競爭力。其次，從財務(wù)動機(jī)看，并購重組可以通過收購那些價值被低估的目標(biāo)企業(yè)，增加收購方股東權(quán)益的價值；通過并購降低交易成本，改善經(jīng)營效率以及實(shí)現(xiàn)節(jié)稅目的?！　?.2我國公司并購重組的特殊動機(jī)　　我國公司并購重組活動，除了上述的一般動機(jī)外，還有著特殊的動機(jī)。　　(1)買“殼”上市?！　∵@是指并購公司通過收購上市公司(殼公司)，再以反向兼并的方式注入收購企業(yè)自身的有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，以達(dá)到間接上市的目的。在我國現(xiàn)行的制度下，上市公司相對于非上市公司來說具有多方面的經(jīng)營發(fā)展優(yōu)勢，但上市資格卻非常稀缺。這樣，企業(yè)的上市資格就成了具有某種特殊價值的資源——“

4、殼”資源。實(shí)踐證明：上市公司“殼”資源的利用一直是上市公司資產(chǎn)重組的主旋律和股票市場炒作的熱門題材，并導(dǎo)致“殼”資源交易價格被嚴(yán)重扭曲?！　?2)政府的“穿針引線”和主導(dǎo)作用?！　」蓹?quán)分置改革前，我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要是有不流通的國有股、法人股和流通股構(gòu)成。由于不流通的國有股、法人股占總股本的60%以上，為防止國有資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓中流失，政府經(jīng)常參與企業(yè)并購重組的活動。此外，這也是由政府在企業(yè)中具有的控股地位而決定的。政府對企業(yè)并購重組活動進(jìn)行干預(yù)和主導(dǎo)，一方面能夠減少不必要的資源浪費(fèi)，促進(jìn)資源的有效、合理配置；另一方面，我們必須看到，由于政府與一

5、般的市場主題不同，所追求的并不總是經(jīng)濟(jì)效益，當(dāng)政府以不適當(dāng)?shù)姆绞浇槿虢?jīng)濟(jì)活動時，正常的市場機(jī)制可能會被扭曲，反而適得其反?！　?3)美化財務(wù)報表，保留上市資格?！　∥覈淖C券法規(guī)定：上市公司連續(xù)兩年虧損將被ST處理，第三年若扭虧無望，將被取消上市資格。從上面的分析可以看出，上市公司資格是很寶貴的公司資源。因此，一些績效差的公司為了保住其上市資格，常通過一定形式的資產(chǎn)重組來美化其財務(wù)報表，即所謂的“報表重組”。報表重組并不能使上市公司真正脫困和扭虧，只是暫時提高了上市公司的業(yè)績從而實(shí)現(xiàn)了保配等目的。　　(4)從二級市場牟利。　　實(shí)踐證明，若某一上市

6、公司發(fā)布重組消息，往往會引起二級市場的強(qiáng)烈反應(yīng)，并引起該公司股價的急劇上升。一些上市公司重組的操縱者并不是要真正整合公司的業(yè)務(wù)以改善其盈利能力，而是要借重組題材搞內(nèi)部交易以從二級市場牟利。許多案例表明，在并購重組前，相關(guān)上市公司的股價常常一路飆升，等到并購重組公告見報，其股價一路下滑。這種利用重組消息炒作股票的行為，不僅對上市公司本身是種傷害，也影響了證券市場的正常運(yùn)行。