中外合資公司章程范本 (2) .doc

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XXXXX公司章程 總則第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，XXX（以下簡稱甲方）與XXX（以下簡稱乙方）于2014年2月_1日在中國北京簽訂了合資經(jīng)營XXXX公司（以下簡稱合資公司）合同，特制訂本公司章程。第二條合資公司的名稱：XXXX。合資公司的法定地址為：XXX。第三條甲、乙雙方的名稱、法定地址、法定代表人情況：甲方：XXX地址：XXX。法定代表人：XXX，職務：XXX，國籍：XXX。乙方：XXX公司。法定地址：XXX。投資代表人：XXX，職務：XXX，國籍：XXX。第四條合資公司為有限責任公司。合資公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。合資各方以其認繳的出資額為限對合資公司承擔責任。第一章第五條7 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合資公司從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。 宗旨、經(jīng)營范圍第六條合資公司的宗旨：誠信、務實、規(guī)范、合法。第七條合資公司的經(jīng)營范圍：XXX。第一章投資總額和注冊資本第八條合資公司的投資總額為XXX萬元人民幣。合資公司的注冊資本為XXX萬元人民幣。第九條甲、乙方出資如下：甲方：認繳出資額為XXX萬元人民幣，占注冊資本百分之51％。乙方：認繳出資額為XXX萬元人民幣，占注冊資本百分之49％。第十條合資公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分兩期繳付。第一期在三個月內(nèi)繳付，不少于注冊資本的15％，其余注冊資本應在8月內(nèi)繳付。第十一條合資各方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第十二條合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合資他方同意，并報審批機關(guān)批準，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。第十三條合資公司注冊資本的調(diào)整，應由董事會會議通過，并報審批機關(guān)批準，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章董事會第十四條本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。第十五條董事會由3名董事組成，其中甲方委派2名，乙方委派1名。董事長一名，由_甲_方委派，副董事長_1_名，由__乙_方委派。董事任期為37 年，經(jīng)委派可以連任。合資各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。第十六條董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。下列事項須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：1、修改公司章程；2、解散公司；3、調(diào)整公司注冊資本；4、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán)；5、公司合并或分立；第十七條董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。第十八條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。第十九條董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。第二十條各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議；董事因故不能出席董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。 第五章監(jiān)事第二十一條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人；由董事會選舉產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：7 （一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；監(jiān)事可以列席董事會會議。 第六章經(jīng)營管理機構(gòu)第二十三條合資公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)日常經(jīng)營管理工作。第二十四條合資公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理2人，正副總經(jīng)理由董事會聘請。第二十五條總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時經(jīng)總經(jīng)理或董事會授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責。第二十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為3年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第二十七條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可以兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本合資公司的商業(yè)競爭活動。總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。7 第七章稅務、外匯管理、財務與會計第二十九條合資公司根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，并依法向政府主管部門備案。配利潤，董事會確定分配的，按照合資各方在注冊資本中的出資比例進行分配。第八章利潤分配第三十條合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。第三十一條合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的可分 第九章職工第三十二條合資公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。 第十章工會組織管第三十三條合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第三十四條合資公司每月按企業(yè)職工實際工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費理辦法使用。 第十一章期限、終止、清算第三十五條合資公司的經(jīng)營期限為30年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十六條7 合資各方如一致同意延長經(jīng)營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向?qū)徟鷻C關(guān)報送各方簽署的書面申請和合資公司董事會決議，經(jīng)批準后方能延長，并向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第三十七條合資各方如一致認為終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合資。合資公司提前終止合營，需經(jīng)合資各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關(guān)批準。第三十八條合資期滿或提前終止合營時，合資公司董事會應組織成立清算委員會，對合資公司進行清算。第三十九條清算委員會的任務是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。第四十條清算期間，清算委員會代表合資公司起訴和應訴。第四十一條合資公司清償債務后的剩余財產(chǎn)按照合資各方的出資比例進行分配。第四十二條清算結(jié)束后，合資公司應向原審批機構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第四十三條合資公司解散后，其各項賬冊及文件應當由原中國合資者保存。第十二章附則第四十四條本章程的修改需由合資公司董事會作出決議，同時需經(jīng)合資各方同意并簽署書面協(xié)議。第四十五條本章程經(jīng)審批機關(guān)批準后生效，其修改時同。第四十六條本章程用中文書寫。一式6份，報送登記機關(guān)兩份。第四十七條本章程由合資雙方法定代表人在中國北京7 簽署。 甲方：乙方：法定（委托）代理人：法定（委托）代理人：日期：年月日日期：年月日 7