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《股權(quán)投資協(xié)議中投資人的權(quán)利條款解析及示例》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫。
1、私募基金投資協(xié)議中的投資人權(quán)利條款解釋及表述示例天津昭元律師事務(wù)所崔潔律師一、有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先受讓權(quán)、優(yōu)先出售權(quán)、跟隨售股權(quán)條款含義：指在被投資企業(yè)IPO前或投資人退出前，如果被投資企業(yè)原有股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份，在同等條件下，投資人有優(yōu)先購買的權(quán)利。也可同時設(shè)定享有選擇優(yōu)先出售或跟隨售股的權(quán)利。參考表述：1.1本次出資完成至投資方退出被投資企業(yè)前，未經(jīng)投資人書面同意，原股東不得轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)；1.2原股東經(jīng)投資人書面同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，投資人享有下列選擇權(quán)：(1)【優(yōu)先購買權(quán)】在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)；(2)【優(yōu)先出售權(quán)】在同等條件下投資人
2、全部股權(quán)的優(yōu)先出售權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格以不低于本協(xié)議第X條約定的股權(quán)回購價格為限；（3）【跟隨售股權(quán)】在受讓人可以接受的情況下，投資人跟隨原股東一起出售公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格以不低于本協(xié)議第X條約定的股權(quán)回購價格為限。（二）強制拖售權(quán)條款含義：是指如果被投資企業(yè)在一個約定的期限內(nèi)沒有上市或原股東沒有履行回購義務(wù)，投資人有權(quán)要求原有股東和自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份，原有股東必須按投資人與第三方談好的價格和條件按與投資人在被投資企業(yè)中的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股份。強制原有股東賣出股份的權(quán)利可以保障投資者在被投資企業(yè)無法如期上市時，有其他的退出途徑。參考表述：投資人行使賣出選
3、擇權(quán)的同時，有權(quán)要求股東A將其所持有被投資企業(yè)N%的股權(quán)（按與投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等的價格）出售給投資人指定的買方，而在此情況下，股東A有義務(wù)將其所持被投資企業(yè)的股權(quán)按與投資人同等的條件與投資人一起出售給相關(guān)買方。（三）共同賣股權(quán)條款含義：是指在被投資企業(yè)IPO前或投資人退出之前，如果原有股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份，投資人有權(quán)按照擬賣股的股東與第三方達成的價格和協(xié)議，參與到這項交易中，按原有股東和投資人在被投資企業(yè)中的目前的股權(quán)比例向第三方轉(zhuǎn)讓12股權(quán)。比如原有股東準備向第三方轉(zhuǎn)讓200000股，而原有股東和投資人在被投資企業(yè)中的目前的股權(quán)比例是75%：25%，
4、那么原有股東可以最多向第三方轉(zhuǎn)讓150000股，而投資人以同樣價格可以向第三方轉(zhuǎn)讓50000股，除非投資人放棄這一權(quán)利。參考表述：投資人享有共同賣股權(quán)。若管理層股東（“賣方”）打算轉(zhuǎn)讓其股份給第三方（需經(jīng)投資人同意），投資人被賦予以下選擇權(quán)：１、按第三方給出的相同的條款和條件購買“出售股份”或２、按照“賣方”及投資人當時的各自持股比例共同出售股份?！顿Y人的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先受讓權(quán)、優(yōu)先出售權(quán)、跟隨售股權(quán)、強制拖售權(quán)、共同賣股權(quán)，事實上都是對被投資企業(yè)原有股東轉(zhuǎn)讓股份的限制來確保原有股東對被投資企業(yè)的長期投入和承諾，避免不理想和不必要的股東進入，使原有股東
5、和投資人具有承擔相同風險和收益的條件。二、新股優(yōu)先購買權(quán)（包括增資優(yōu)先認購權(quán)）條款含義：指投資人有權(quán)在新股發(fā)行時優(yōu)先認購，且價格、條件與其他投資者相同。這一條款將保證投資人不會因為企業(yè)發(fā)行新股而導致投資人控股比例的下降。參考表述：（1）【A類優(yōu)先股】股權(quán)持有人有認購最多與其持股比例相當?shù)墓救魏涡掳l(fā)證券的優(yōu)先認購權(quán)，且購買的價格、條款和條件應與其他潛在投資人的購買相同，如果有【A類優(yōu)先股】股權(quán)持有人放棄購買其優(yōu)先認購權(quán)，則其他【A類優(yōu)先股】股權(quán)持有人有權(quán)認購其放棄部分。（2）被投資企業(yè)新增資本時，投資人有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。三、股票被回購的
6、權(quán)利條款含義：如果被投資企業(yè)在一個約定的期限內(nèi)沒有上市或約定的投資期限到期，被投資企業(yè)應該以一個約定的價格買回投資人所持有的全部或部分的被投資企業(yè)的股份。投資人可以在約定的期限屆滿后，隨時行使這項權(quán)利。（如果是由投資人提出要求其股票被回購的稱為putoption，如果是由被投資企業(yè)提出回購投資商的股票稱為calloption。?雖然在一個約定的期限內(nèi)被投資企業(yè)可以上市，但由于被投資企業(yè)的盈利不夠，以至于如果上市，他的市值沒有達到一個約定的數(shù)值如一億美元，即沒有達到一個qualifiedIPO的條件，投資人也會要求被投資企業(yè)回購股票。）12參考表述：參考一
7、：當出現(xiàn)下列重大事項時，投資人有權(quán)利要求被投資企業(yè)現(xiàn)有股東回購投資人所持有的全部股份：1）公司于201x年12月31日前沒有合格的首次公開發(fā)行；2）公司累計新增虧損達到投資方介入時公司凈資產(chǎn)的20％；3）公司現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大個人誠信問題，尤其是公司出現(xiàn)投資方不知情的帳外現(xiàn)金銷售收入時，投資人將有權(quán)要求出售被投資企業(yè)任何種類的權(quán)益股份給有興趣的買方，包括任何戰(zhàn)略投資者；在不止一個有興趣的買方的情況下，這些股份將按照令投資者滿意的條款和條件出售給出價最高的買方?；刭弮r格的確定以下列兩種情況下價值較高者為準：第一種情況，最近被投資公司的財務(wù)報表中所反映的投資人
8、持有股份所擁有的凈資產(chǎn)；第二種情況，投資人對被投資企業(yè)投資總額加上投資人對被投資
