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1、天馬行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin；QQ:1318241189；QQ群：175569632南鋼股份要約收購——試析中國證券市場首例要約收購案 日前，滬深股市爆出首例要約收購案：南鋼聯(lián)合有限公司擬要約收購南鋼股份。2003年4月9日，上市公司南鋼股份（600282）的一則公告讓滬深股市有史以來首例要約收購浮出水面，南鋼股份的公告顯示，2003年３月１２日，南鋼股份控股股東南鋼集團公司，與復星集團、復星產業(yè)投資有限公司和上海廣信科技發(fā)展有限公司聯(lián)合組建南京鋼鐵聯(lián)合有限公司?！逗腺Y經營合同》約定：南鋼聯(lián)合公司注冊資本
2、為27.5億元。其中，南鋼集團以其持有的南鋼股份國有股35760萬股（占總股本的70.95%）及其它部分資產、負債合計11億元出資，占注冊資本的40%；復星集團公司以現(xiàn)金8.25億元出資，占南鋼聯(lián)合公司注冊資本的30%；復星產業(yè)投資以現(xiàn)金5.5億元出資，占南鋼聯(lián)合公司注冊資本的20%；廣信科技以現(xiàn)金2.75億元出資，占南鋼聯(lián)合公司注冊資本的10%。由于南鋼集團公司以所持南鋼股份的股權出資尚須取得財政部、中國證監(jiān)會等有關部門的批準，合資各方在《合資經營合同》中約定對南鋼聯(lián)合采取“先設立，后增資”的方案：即先行按前述出資比例設立注冊資本為人民幣10億元
3、的南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，其中南鋼集團以需取得財政部、證監(jiān)會等有關部門批準方可投入的資產以外的其他經營性資產合計凈值人民幣4億元出資，而復星集團等另三方仍以現(xiàn)金出資；待南鋼聯(lián)合成立且有關各方履行完相關審批手續(xù)后再行由合營各方對南鋼聯(lián)合進行同比例增資，南鋼集團以其持有的南鋼股份國有股權及其他經營性資產（包括負債）出資，復星集團、復星產業(yè)投資、廣信科技仍按前述出資比例以現(xiàn)金出資，以使南鋼聯(lián)合的注冊資本達到27.5億元。后三者的實際控制人是以郭廣昌為首的四個自然人。3月27日，財政部批準了南鋼集團公司以其持有的南鋼國有股份出資成立南鋼聯(lián)合。這實質上構成了上
4、市公司收購行為，且收購的股份超過南鋼股份已發(fā)行總股本的30%，依法已觸發(fā)要約收購義務。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》中要約收購義務豁免的申請條件，南鋼股份此次要約收購不符合此條件，所以南鋼聯(lián)合將根據(jù)有關規(guī)定履行要約收購義務，向南鋼股份法人股和流通股股東發(fā)出全面收購要約?！ 「鶕?jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定有四種可以豁免的情形：一是上市公司實際控制人未變的，如國有主體之間的轉讓可以視同實際控制人未變，南鋼股份的實際控制人已經從南鋼集團轉變復星控制的公司，顯然不屬于此類豁免的情形；二是上市公司面臨嚴重財務危機，而從目標公司南鋼股份2002年年報來看，業(yè)
5、績良好；三是發(fā)新股；四是法院裁決。雖然，《上市公司收購管理辦法》中也做了彈性規(guī)定，即監(jiān)管部門可根據(jù)市場的發(fā)展作出其他豁免情形的認定，但顯然南鋼聯(lián)合沒有嘗試做其他豁免情形的認定。在法律沒有明示理由可以豁免的情形下，采取直接發(fā)起要約的方式來履行自己的義務。這實際上是反映了收購方對自身實力和重組前景的充分信心。 此次要約收購涉及南鋼股份的240萬法人股，要約價格為每股3.81元；14400萬股流通股，要約價格為每股5.86元。這一價格是如何制定的？根據(jù)《上市公司收購管理辦法》確定的原則，流通股收購價格是公告日前三十個交易日南鋼股份的每日加權平均價格的算
6、術平均值的百分之九十；法人股定價應為公告日前六個月內收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格或被收購公司最近一期經審計的每股凈資產值這兩個數(shù)字中的較高者。南鋼股份2002年度經審計的每股凈資產值為3.46元；而南鋼股份35760萬股國家股的價值經評估為136008萬元（折合每股為3.80336元），南鋼集團擬按此評估價格參股南鋼聯(lián)合公司，故本次法人股要約收購價格確定為3.81元?！ ≡撓⑴逗螅C券市場一片嘩然，南鋼成為首個吃要約收購螃蟹的上市公司。整個證券市場受此消息刺激，大盤連續(xù)上揚，鋼鐵板塊股價全線暴漲，南鋼在停牌三天后，連拉三個
7、漲停板，一時間，“要約收購”成為市場追捧的熱點。那么，本次要約收購究竟有何意義，其由來及對南鋼的影響如何呢？ 一、南鋼股份要約收購由來的推測 雖然近年來，南鋼集團及南鋼股份經營狀況良好，但一定程度上主要依賴于鋼材價格的上漲，以及南鋼股份將募集資金用來還貸而降低了財務費用。面對激烈的市場競爭，南鋼沒有規(guī)模優(yōu)勢，一旦鋼材價格回落，勢必對公司業(yè)績產生影響。因此，南鋼決定通過實施寬中厚板項目，盡快提高自身的規(guī)模和競爭力。項目既定，高達33.8億元的資金從何而來？根據(jù)2002年度年報顯示，南鋼總股本50400萬元，總資產320971萬元，貨幣資金9105
8、1萬元，凈利潤24315萬元，負債率45.71%。2001年南鋼凈利潤20619萬元。就自有資金而言，考慮10股派現(xiàn)2元、
