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1、兼并收購案例匯編（精華本）周云飛2003年8月研究所財務顧問部內部資料目錄國內篇南鋼股份要約收購…………………………………………………………………1遼通化工收購錦天化………………………………………………………………7新潮吸并新牟股份…………………………………………………………………13上房集團整體置換嘉豐股份案例…………………………………………………20申能"瘦身消腫"……………………………………………………………………29紅色資本家搶灘港九：榮智健進軍香港…………………………………………37北京地產新擂主……………………………………………………………………44船王鐵拳出擊：包玉剛收購九龍
2、倉………………………………………………48香江龍虎斗：會德豐收購戰(zhàn)………………………………………………………54爭奪戰(zhàn)略資源東盛集團并購潛江制藥…………………………………………60民營企業(yè)如何更好地參與國有企業(yè)改組、改造…………………………………64（德隆國際戰(zhàn)略投資有限公司董事局主席唐萬里，2003年5月）上海中路重組“永久股份”………………………………………………………69京東方海外收購TFT-LCD業(yè)務…………………………………………………76網通低價入主亞洲環(huán)球電訊………………………………………………………79鵬潤收購京華自動化………………………………………………………………82三
3、星康寧（馬來西亞）控股賽格三星……………………………………………84聯(lián)想收購漢普………………………………………………………………………87國外篇惠普收購康柏---250億美元“世紀豪賭”………………………………………89德國電信天價并購美國聲流記實………………………………………………94AOL收購時代華納之后的陰云…………………………………………………97石化工業(yè)大并購：BP并購莫科……………………………………………………101跨國汽車新巨人的誕生…………………………………………………………107通用汽車公司資產重組案例剖析………………………………………………112英國兩大生物技術公司合并
4、案例分析…………………………………………116杜邦公司出演“白馬騎士”………………………………………………………121南鋼股份要約收購——試析中國證券市場首例要約收購案 日前，滬深股市爆出首例要約收購案：南鋼聯(lián)合有限公司擬要約收購南鋼股份。2003年4月9日，上市公司南鋼股份（600282）的一則公告讓滬深股市有史以來首例要約收購浮出水面，南鋼股份的公告顯示，2003年３月１２日，南鋼股份控股股東南鋼集團公司，與復星集團、復星產業(yè)投資有限公司和上海廣信科技發(fā)展有限公司聯(lián)合組建南京鋼鐵聯(lián)合有限公司?！逗腺Y經營合同》約定：南鋼聯(lián)合公司注冊資本為27.5億元。其中，南鋼集團以其持有的南鋼股份國
5、有股35760萬股（占總股本的70.95%）及其它部分資產、負債合計11億元出資，占注冊資本的40%；復星集團公司以現(xiàn)金8.25億元出資，占南鋼聯(lián)合公司注冊資本的30%；復星產業(yè)投資以現(xiàn)金5.5億元出資，占南鋼聯(lián)合公司注冊資本的20%；廣信科技以現(xiàn)金2.75億元出資，占南鋼聯(lián)合公司注冊資本的10%。由于南鋼集團公司以所持南鋼股份的股權出資尚須取得財政部、中國證監(jiān)會等有關部門的批準，合資各方在《合資經營合同》中約定對南鋼聯(lián)合采取“先設立，后增資”的方案：即先行按前述出資比例設立注冊資本為人民幣10億元的南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，其中南鋼集團以需取得財政部、證監(jiān)會等有關部門批準方可投入的資產以外的
6、其他經營性資產合計凈值人民幣4億元出資，而復星集團等另三方仍以現(xiàn)金出資；待南鋼聯(lián)合成立且有關各方履行完相關審批手續(xù)后再行由合營各方對南鋼聯(lián)合進行同比例增資，南鋼集團以其持有的南鋼股份國有股權及其他經營性資產（包括負債）出資，復星集團、復星產業(yè)投資、廣信科技仍按前述出資比例以現(xiàn)金出資，以使南鋼聯(lián)合的注冊資本達到27.5億元。后三者的實際控制人是以郭廣昌為首的四個自然人。3月27日，財政部批準了南鋼集團公司以其持有的南鋼國有股份出資成立南鋼聯(lián)合。這實質上構成了上市公司收購行為，且收購的股份超過南鋼股份已發(fā)行總股本的30%，依法已觸發(fā)要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》中要約收購義務豁免的
7、申請條件，南鋼股份此次要約收購不符合此條件，所以南鋼聯(lián)合將根據有關規(guī)定履行要約收購義務，向南鋼股份法人股和流通股股東發(fā)出全面收購要約?！ 「鶕渡鲜泄臼召徆芾磙k法》的規(guī)定有四種可以豁免的情形：一是上市公司實際控制人未變的，如國有主體之間的轉讓可以視同實際控制人未變，南鋼股份的實際控制人已經從南鋼集團轉變復星控制的公司，顯然不屬于此類豁免的情形；二是上市公司面臨嚴重財務危機，而從目標公司南鋼股份2002年年報來看，業(yè)績良
