南鋼聯(lián)要約南鋼股份收購(gòu)案例

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1、南鋼聯(lián)合要約收購(gòu)南鋼股份一．案例簡(jiǎn)介2003年3月12日，南鋼股份的控股股東——東南鋼集團(tuán)公司與復(fù)星集團(tuán)公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技共同簽署合資經(jīng)營(yíng)合同，決定設(shè)立注冊(cè)資本為27.5億元的南鋼聯(lián)合有限公司。其中，南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國(guó)有股35760萬股（占總股本的70.95%）及其它部分資產(chǎn)負(fù)債合計(jì)11億元出自，占總注冊(cè)資本的40%；復(fù)星集團(tuán)公司以現(xiàn)金8.25億元出資，占其總注冊(cè)資本的30%；復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金5.5億元出資，占其總注冊(cè)資本的20%；廣信科技以現(xiàn)金2.75億元出資，占其注冊(cè)資本的10%。

2、后三者的實(shí)際控制人是以郭廣昌為首的四個(gè)自然人。2003年3月27日，財(cái)政部批準(zhǔn)了南鋼集團(tuán)公司以其持有的南鋼國(guó)有股份出資成立《南崗聯(lián)合》。2003年4月7日，南鋼聯(lián)合有限公司召開股東會(huì)通過決議：同意南鋼集團(tuán)公司以其所持有的南鋼股份35760萬股國(guó)有股（占南鋼股份總股本的70.95%）以及其他資產(chǎn)負(fù)債，對(duì)南鋼聯(lián)合有限公司進(jìn)行增資；鑒于接受南鋼集團(tuán)公司以其所持有的南鋼股份國(guó)有股35760萬股（占南鋼股份總股本的70.95%，即超過南鋼股份已發(fā)行總股本的30%）作為出資投入，其實(shí)質(zhì)為上市公司收購(gòu)行為，依法已觸發(fā)要約

3、收購(gòu)義務(wù)，因此，南鋼聯(lián)合有限公司將按照《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定，履行要約收購(gòu)義務(wù)，向南鋼股份除南鋼集團(tuán)公司以外的所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約。72003年4月9日，是南鋼股份的一個(gè)不尋常的日子。這一天，南崗聯(lián)合有限公司，對(duì)南鋼股份的法人股和流通股股東發(fā)出要約收購(gòu)。它以滬深股市首例要約收購(gòu)案的身份引起業(yè)界一片嘩然，幾乎成了國(guó)內(nèi)所有財(cái)經(jīng)媒體的焦點(diǎn)。2003年7月12日，南鋼股份要約收購(gòu)期滿，根據(jù)預(yù)售要約結(jié)果，南鋼股份股東無人接受本公司發(fā)出的收購(gòu)要約，即成功履行了要約收購(gòu)義務(wù)。2003

4、年8月8日，南鋼股份新的大股東《南鋼聯(lián)合有限公司》正式掛牌，這意味著上海復(fù)星集團(tuán)16億元大股本的全新進(jìn)入，南鋼股份的東家成功實(shí)現(xiàn)了由國(guó)有獨(dú)資企業(yè)向非國(guó)有控股企業(yè)的轉(zhuǎn)變。一．案例評(píng)析1.為何不能豁免根據(jù)2002年12月1日開始施行的《上市公司收購(gòu)管理辦法》，由下列情形之一的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)：（1）上市公司股份轉(zhuǎn)讓在接受同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行的，股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化，且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的；（2）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人為挽救該公司而進(jìn)行收

5、購(gòu)，且提出切實(shí)可行的重組方案的；（3）上市公司根據(jù)股東大會(huì)決議發(fā)行新股，導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制該公司股份比例超過30%的；7（1）基于法院裁決申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%的；（2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)的發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要，而認(rèn)定的其他情形；由于南鋼聯(lián)合的本次收購(gòu)均不滿足以上條件，其主要是由于公司的財(cái)務(wù)危機(jī)而未被豁免，因而只能采取要約收購(gòu)。1.要約收購(gòu)方案要約收購(gòu)對(duì)象是南鋼股份的240萬股法人股和14400萬股流通股，合計(jì)占南鋼股份已發(fā)行股份總數(shù)

6、的29.05%，其目的是履行因接受南鋼集團(tuán)將持有的南鋼股份70.95%股權(quán)，作為對(duì)南鋼聯(lián)合公司的增資而觸發(fā)的要約收購(gòu)義務(wù)。要約收購(gòu)的所需的總金額為85298.4萬元，全部以現(xiàn)金方式支付；有效期限為發(fā)布《要約收購(gòu)報(bào)告書》之日后一個(gè)工作日（6月13日）起的30個(gè)自然日。具體要約收購(gòu)以及其計(jì)算基礎(chǔ)如下：（1）在簽署本報(bào)告書前6個(gè)月，收購(gòu)人不存在買賣南鋼股份掛牌交易股份的行為；南鋼股份掛牌交易股票（即流通股）在收購(gòu)要約報(bào)告書摘要公布前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的90%為5.86元。據(jù)此，對(duì)南鋼股份掛

7、牌交易股份的要約收購(gòu)價(jià)格為5.86元/股。（2）7在簽署本報(bào)告書前6個(gè)月，經(jīng)北京中證評(píng)估有限公司中證評(píng)報(bào)字（2003）第007號(hào)評(píng)估，截止2002年12月31日，南鋼股份35760萬股價(jià)值為136008萬元。南鋼集團(tuán)公司按以上評(píng)估價(jià)格參股南鋼聯(lián)合，因此，收購(gòu)人擬接受南鋼股份所支付的價(jià)格為3.81元/股；南鋼股份在2002年會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)為3.46元。據(jù)此，對(duì)南鋼股份非掛牌交易股份的要約收購(gòu)價(jià)格為3.81元/股。1.為何拒絕被收購(gòu)被收購(gòu)方為何不“成全”收購(gòu)方的全面要約收購(gòu)舉動(dòng)呢？此次要約收購(gòu)為中國(guó)

8、第一次要約收購(gòu)案，被普遍認(rèn)為存在一定風(fēng)險(xiǎn)，但由于以下情勢(shì)，收購(gòu)方南鋼聯(lián)合對(duì)此次收購(gòu)胸有成竹，相信被收購(gòu)方不會(huì)接受他們開出的條件。（1）從收購(gòu)標(biāo)的看，南鋼聯(lián)合收購(gòu)的是240萬法人股和14400萬普通股，分別占總股本的1.48%和28.57%，由于南鋼聯(lián)合收購(gòu)南鋼股份的股權(quán)超過了30%的界限，已經(jīng)觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，南鋼聯(lián)合決定，向南鋼股份的股東（持有240萬股法人股的4家發(fā)起人股東，以及持有14400萬股流通股的公眾