公司改制方案90005

《公司改制方案90005》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在行業(yè)資料-天天文庫。

1、公司改制方案（一）文書制作基本知識1．文書的含義及作用企業(yè)改制方案（又稱為企業(yè)重組方案、企業(yè)改制重組方案）的制訂和執(zhí)行是整個公司改制、上市的重點，只有做好這一步，才能為申報材料，獲得中國證監(jiān)會的核準打下良好的基礎(chǔ)。從上市的角度來講，企業(yè)改制便是股份制改組，其本質(zhì)便是根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求對被改組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進行分拆、重新組合以及優(yōu)化的過程。從廣義上講，企業(yè)改制重組包括企業(yè)資本（債務(wù)）重組、企業(yè)改組、企業(yè)并購，企業(yè)破產(chǎn)等內(nèi)容；從被改組企業(yè)本身來講，改制重組的內(nèi)容主要有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、負債重組、股權(quán)重組、人員重組和內(nèi)部治理機構(gòu)重

2、組。其中資產(chǎn)重組是整個企業(yè)改制重組的重點，也是其他重組的基礎(chǔ)。企業(yè)改制重組的目的便是使之能達到上市的標準，最終能夠通過中國證監(jiān)會的核準，并且能夠上市。制訂企業(yè)改制（重組）方案，便是進行此改制工作的前提，如果公案未能確定或者是經(jīng)常變動，將會給改制工作帶來極大的不方便，甚至是損失。而且就方案本身來說，是要作為上市申報材料向中國證監(jiān)會核準，所以一定要做得規(guī)范和完整，否則將會給公司上市造成障礙。企業(yè)改制重組方案有多種，由企業(yè)根據(jù)自身實際情況，并參考律師、券商（證券公司）以及其他中介機構(gòu)的意見來決定。主要的改制重組方案有：（1）整體改制方案：是指被改

3、組企業(yè)不作資產(chǎn)調(diào)整，將其全部資產(chǎn)，包括所有經(jīng)營性與非經(jīng)營性資產(chǎn)都投入擬設(shè)立的股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行股票增資投股（即上市）。這樣，在辦理完有關(guān)工商登記手續(xù)后，原企業(yè)隨之不復(fù)存在。但是整體改制方案的適用范圍較窄，一般是新建企業(yè)或者社會負擔(dān)較小的少數(shù)企業(yè)，這些企業(yè)一般條件較好，包袱不重，資產(chǎn)相關(guān)性也較大，非經(jīng)營性資產(chǎn)所占比例較少或絕對值較小（而且往往有一定的盈利能力）。（2）控股分立方案：是指被改組企業(yè)將原資產(chǎn)進行分割重組，把其中一部分資產(chǎn)及其相關(guān)的負債和權(quán)益投入擬改組設(shè)立的股份有限公司，其余資產(chǎn)保留在原企業(yè)內(nèi)。這是目前我國最常見的改

4、制重組方案。一般是被改組企業(yè)將一部分經(jīng)營性的優(yōu)良資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。原企業(yè)仍保留原有地位。當(dāng)然，有時也采取設(shè)立成兩個新法人，注銷原企業(yè)的法人地位的方案。這種方案一般多適用于原大型國有企業(yè)（往往大而全）：非經(jīng)營性資產(chǎn)所占比例較高，絕對值較大，而且，盈利能力較差。（3）非控股分立方案：該方案同于第2方案，惟一的區(qū)別是被改組企業(yè)投入的資產(chǎn)無法對擬設(shè)立的股份公司形成控股。（4）合并方案：是指被改組企業(yè)與其他被改組企業(yè)進行合并，將所有資產(chǎn)進行重新組合。這樣，提高改組后企業(yè)的整體效益，形成規(guī)模經(jīng)營。合并方案從不同角

5、度來講，有不同的分類：①從是否控股的角度來講，可分為控全股合并方案與非控制合并方案。②從合并的資產(chǎn)占原企業(yè)的資產(chǎn)比例來講，可分為全部資產(chǎn)進行合并（即消滅原企業(yè)）和部分資產(chǎn)進行合并即拿出一部分資產(chǎn)進行合并。實際中的企業(yè)改制與重組方案有時也同時采取上述一個以上方案。企業(yè)通過改制重組，使改制重組后設(shè)立的股份有限公司的各項有關(guān)數(shù)據(jù)要求（資產(chǎn)、股本等）以及其他結(jié)構(gòu)性要求符合有關(guān)上市的要求。這樣，才有可能通過中國證監(jiān)會的核準，企業(yè)才能成功上市發(fā)行股票。2．文書制作要點企業(yè)改制（重組）方案一般應(yīng)寫明以下一些要點：（1）發(fā)起人概況：這部分應(yīng)介紹發(fā)起人的基本

6、情況，歷史沿革、經(jīng)營范圍、經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)狀況等。（2）改制設(shè)想：即寫明本次改制想達到的目的。（具體地說，便是使企業(yè)改為怎樣一個符合上市要求的股份有限公司）（3）改制原則（重組原則）：是指本次改制、重組的每一過程均應(yīng)遵守的指導(dǎo)性原則。一般有以下幾個原則：減少關(guān)聯(lián)交易原則；杜絕同業(yè)競爭原則；產(chǎn)權(quán)明晰原則；組織機構(gòu)合理有效原則；剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)（即資產(chǎn)優(yōu)化）原則等。（4）重組方案：即重組內(nèi)容，是改制方案的核心，其具體內(nèi)容包括以下幾個方面：①資產(chǎn)重組：要涉及到固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)等不同類型的資產(chǎn)。其中主要有廠房機器設(shè)備、土地使用權(quán)

7、、商標權(quán)、專利權(quán)、賬上流動資本股權(quán)等，要對以上的內(nèi)容一一作出處置的說明。②債務(wù)重組：即采取債務(wù)隨資產(chǎn)走的原則，按資產(chǎn)重組的方案決定債務(wù)重組。③人員重組：是指對原企業(yè)所有人員進行分流、安置或進入新股份公司。④業(yè)務(wù)重組：一般也是隨資產(chǎn)重組而定的，但也往往涉及到關(guān)聯(lián)交易，如：進出口代理、產(chǎn)品銷售代理等。⑤重組后企業(yè)的內(nèi)部管理機構(gòu)：即改組針對新成立的股份有限公司，設(shè)置一套行之有效的、符合有關(guān)要求的內(nèi)部組織治理機構(gòu)。⑥關(guān)聯(lián)交易：是指被改組企業(yè)并未整體改制為股份有限公司，這樣，股份有限公司在成立后與原企業(yè)之間所進行的交易。企業(yè)改制方案中應(yīng)寫明所有的交易

8、關(guān)系。⑦同業(yè)競爭：即擬成立的股份有限公司與原企業(yè)之間還有著相同的業(yè)務(wù)，這樣，便存在著同業(yè)競爭問題。企業(yè)改制方案中也應(yīng)給予說明。杜絕同業(yè)競爭是公司上市的一個基本原則。⑧股份有限公司