企業(yè)ipo審核關(guān)注點及改制重組重點問題之對策

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1、企業(yè)IPO審核關(guān)注點及改制重組重點問題之對策企業(yè)IPO審核關(guān)注點及改制重組重點問題之對策20113>.6.16深圳中時鼎誠投資管理有限公司張劍文總裁推薦三本書張曉東《起訴高盛-中國企業(yè)當直面金融欺詐》中國經(jīng)濟出版社張?zhí)m田《企業(yè)上市審核標準實證解析》北京大學出版社魯桂華《看懂會計報表—從價值與信用入手》機械工業(yè)出版社張劍文簡介深圳中時鼎誠投資管理公創(chuàng)始股東總裁北京大學經(jīng)濟學碩士，中國社會科學院金融學在職博士，高級經(jīng)濟師，證券從業(yè)16年，先后擔任君安證券研究所和國泰君安證券研究所核心研究員、國際研究部經(jīng)理、管理咨詢部經(jīng)理、光大證券

2、研究所副所長、光大證券并購部總經(jīng)理、光大資本投資有限公司董事總經(jīng)理曾被聘為深圳證券交易所中小企業(yè)總裁培訓班講師，長期在北京國家會計學院、中國法律培訓中心、清華大學EMBA主講企業(yè)改制重組上市、上市股權(quán)激勵、上市公司并購重組等，著有：《公司治理與股權(quán)激勵》《海外二板上市之路》，主持或參與的項目包括但不限于：深圳市《國有企業(yè)經(jīng)營者長效機制管理辦法》的起草；深圳市大型國企經(jīng)營者長效激勵機制財務顧問；數(shù)家上市公司股權(quán)激勵財務顧問；數(shù)家上市公司收購及重大資產(chǎn)重組財務顧問；數(shù)起企業(yè)借殼上市獨立財務顧問；數(shù)家上市公司股權(quán)分置改革財務顧問；

3、數(shù)家企業(yè)改制重組上市項目數(shù)家股權(quán)投資項目IPO基本流程與中介機構(gòu)主要職責第一季度市場數(shù)據(jù)數(shù)據(jù)來源：清科研究中心4月6日報告共有47家具有創(chuàng)投和私募股權(quán)投資支持的中國企業(yè)在境內(nèi)外市場上市，合計融資94.71億美元，與2010年第一季度相比上市企業(yè)數(shù)量增加了8家，融資額增加了38.4%。47家VC/PE支持的上市企業(yè)為其背后的138只VC/PE投資基金帶來了29.84倍的平均賬面投資回報VC/PE投資回報能源及礦產(chǎn)、金融、紡織及服裝、房地產(chǎn)、互聯(lián)網(wǎng)五大行業(yè)的10家上市企業(yè)吸引到23.99億美元投資，占據(jù)總?cè)谫Y額的92.4%。行業(yè)分

4、布在境外13個主要市場和境內(nèi)市場，全球共有160家企業(yè)上市，其中中國企業(yè)共有109>5家在境內(nèi)外市場上市，占全球IPO總量的65.6%，約為其他國家企業(yè)IPO總數(shù)的兩倍。中國企業(yè)上市融資總額達184.34億美元，占全球融資總額的58%，超過其他國家企業(yè)IPO融資額總和上市數(shù)量上市規(guī)劃改制重組符合上市條件擬上市企業(yè)上市企業(yè)通過監(jiān)管部門審核企業(yè)上市之路企業(yè)能否上市，核心之處是能否“規(guī)范化”運作企業(yè)上市流程圖前期準備,確定上市規(guī)劃改制設立股份公司聘請保薦機構(gòu)進行輔導,盡職調(diào)查,制作申報文件,內(nèi)部決策保薦機構(gòu)推薦、報送申請文件證監(jiān)會受

5、理申請文件證監(jiān)會初審發(fā)審委審核證監(jiān)會作出核準予否的決定股票發(fā)行股票上市律師會計師評估師財務顧問報證監(jiān)局備案就募集資金項目征求發(fā)改委和商務部意見證監(jiān)局出具輔導報告保薦機構(gòu)接受反饋意見并答復保薦機構(gòu)內(nèi)核靜默期預披露處理舉報信公告招股說明書,推介詢價申購保薦機構(gòu)主要職責改制重組:協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設立股份公司；盡職調(diào)查:根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的要求對公司進行盡職調(diào)查；上市輔導:對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等進行輔導和專業(yè)培訓，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管

6、理人員的法定義務和責任；業(yè)務規(guī)范:幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務發(fā)展目標和募集資金投向等；保薦機構(gòu)主要職責文件制作:組織發(fā)行人和中介機構(gòu)制作發(fā)行申請文件，并依法對公開發(fā)行募集文件進行全面核查，向中國證監(jiān)會盡職推薦并出具發(fā)行保薦報告；意見回復:組織發(fā)行人和中介結(jié)構(gòu)對中國證監(jiān)會的審核反饋意見進行回復或整改；股票承銷:負責證券發(fā)行的主承銷工作，組織承銷團承銷；組織路演:與發(fā)行人共同組織路演、詢價和定價工作；持續(xù)督導:在發(fā)行人證券上市后，持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等持續(xù)督導義務會計師事務所

7、和注冊會計師主要職責參有與企業(yè)上市改組策劃負責對企業(yè)的帳目進行檢查與審驗負責企業(yè)財務報表審計，并出具三年一期的審計報告；負責企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告；負責企業(yè)盈利預測報告審核，并出具盈利預測審核報告負責企業(yè)內(nèi)部控制鑒證，并出具內(nèi)部控制鑒證報告；負責核驗企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細項目和金額；對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項意見；對發(fā)行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；對中國證監(jiān)會初審反饋意見中相關(guān)的財務問題發(fā)表專項意見提供與發(fā)行上市有關(guān)的財務會計咨詢服務。律師事務所和律師主要職責對改制重組方案和股份公司的設

8、立以及股票發(fā)行上市的各種文件的合法性進行判斷；協(xié)助和指導發(fā)行人起草公司章程；出具法律意見書律師工作報告出具律師工作報告；對有關(guān)申請文件提供鑒證意見；對企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項進行審查并出具法律意見書出具擬任職董事監(jiān)事和高管資格的法律意見書對證監(jiān)會的反饋意見函出具補充法律